深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
2020年02月22日 05:15 中国证券报

原标题:深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

  深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第135号,以下简称“《关注函》”),公司对此高度重视并认真核查,现将公司对《关注函》的回复内容公告如下:

  问题:2020年2月18日,你公司披露《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》,持有你公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林等提交《关于提请保留文忠泽先生董事职务的议案》《关于罢免肖奋先生董事职务的议案》等六项议案,其中部分议案与你公司于2020年2月11日晚间发出的股东大会通知中的议案构成互斥议案。请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明:

  (一)上述股东提出临时提案相关法律程序、股东身份的合规性。

  回复:

  根据公司第四届董事会第四次会议决议,公司将于2020年2月28日14:30召开2020年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。2020年2月16日,公司董事会收到文忠泽、董小林、张敬明、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)等四位股东(以下合称“临时提案股东”)提交的《关于提请公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的通知》。

  根据《公司章程》第五十三条的规定:“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人……”

  经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》,文忠泽持有公司97,925,363股股份,占公司总股本的4.82%;董小林持有公司63,019,706股股份,占公司总股本的3.10%;张敬明持有公司64,145,057股股份,占公司总股本的3.15%;深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)持有公司7,861,448股股份,占公司总股本的0.39%。文忠泽、董小林、张敬明、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)等四位股东合计持有公司232,951,574股股份,占公司总股本的11.46%。

  公司董事会认为,临时提案股东系合并持有公司3%以上股份的股东,其在本次股东大会召开10日前向公司提出了临时提案并书面提交本次股东大会召集人,相关法律程序、股东身份符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此,公司董事会同意将临时提案股东提交的《关于提请保留文忠泽先生董事职务的议案》等6个议案作为临时提案提交本次股东大会审议。

  (二)请详细说明本次股东大会计票、监票的程序及其合规性,并向所有股东充分提示上述互斥议案的投票规则、投票结果有效性认定、每一项提案回避投票情形。请律师核查并发表明确意见。

  回复:

  1、关于本次股东大会计票、监票的程序及其合规性

  根据《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2016〕22号)的规定,股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。根据《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定,股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。该等股东代表由会议主持人提名,经出席会议的过半数股东以举手方式通过。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案表决后,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表决结果由监事代表当场公布。

  公司拟于2020年2月28日召开的2020年第二次临时股东大会将遵守《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》中关于股东大会计票、监票的程序性要求,具体程序:

  (1)股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。该等股东代表由会议主持人提名,经出席会议的过半数股东以举手方式通过。审议事项与股东有关联关系或利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  (2)股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  (3)表决结果由监事代表当场公布。

  在切实履行上述关于股东大会计票、监票的程序性要求的基础上,确保本次股东大会表决程序合法合规。

  2、关于公司向所有股东充分提示上述互斥议案的投票规则、投票结果有效性认定、每一项提案回避投票的情形

  公司于2020年2月18日公告披露了《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》(    公告编号:2020-014),公告中作了特别提示:“本次股东大会存在对同一事项有不同提案的情形,其中提案1与提案2互斥,提案3与提案4互斥,提案5与提案6互斥,股东或其代理人不得对上述提案同时投同意票,对上述不同提案投同意票的,视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为‘弃权’。”对互斥议案同时投反对票的,参照上述规则,视为“弃权”。

  公司将在现场股东大会召开当日披露召开股东大会的提示公告,提示投资者注意上述投票规则,确保本次股东大会合法有效召开。

  经查阅《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本次股东大会拟审议的每一项提案均不涉及关联交易、股权激励计划等关联股东应该回避的情形,因此股东不需要对本次股东大会的每一项提案回避投票。

  3、律师核查意见:

  本次股东大会计票、监票的程序及其合规性符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定;互斥议案的投票规则符合《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》的要求,投票结果有效性认定符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定;九项提案均不涉及关联交易、股权激励等关联股东应该回避的情形,每一项提案不存在回避投票情形。

  (三)分析股东大会投票可能出现的各类结果,说明是否可能出现公司董事人数低于法定最低人数等情形,以及你公司拟采取的应对措施,并请你公司积极采取有效措施保障股东大会合法有效进行。

  公司回复:

  本次股东大会审议的9项提案以及提案获得通过所对应的结果如下:

  ■

  基于上表,若发生提案1、3、7、8、9均获得通过的情形,肖奋先生、肖勇先生、肖韵女士、文忠泽先生以及董小林先生的董事职务均被罢免,公司董事会成员仅剩非独立董事谢玉平以及独立董事宁清华、周玉华、王岩等四人。若发生上述情形将导致公司在任董事人数低于《公司法》规定的股份有限公司董事会由五人至十九人组成的法定最低人数。

  对于上述可能出现的情形,公司目前拟采取的初步应对措施包括:

  1、公司高级管理人员继续正常履职,公司的日常生产经营活动由公司总经理肖奋先生偕同其他高级管理人员正常开展,降低公司在任董事人数低于法定最低人数的情况对公司的日常生产经营活动造成的不利影响;

  2、公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定,及时向《公司章程》规定的有董事候选人提名资格的主体征集董事候选人人选,并尽快召集召开股东大会审议董事补选事宜。

  公司将严格遵守有关法律、法规以及《公司章程》的规定,积极采取有效措施保障本次股东大会合法有效进行。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司董事会

  2020年2月22日

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