山东丽鹏股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）

原标题：山东丽鹏股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）

　　证券代码：002374         证券简称：丽鹏股份         公告编号：2020-10

　　重要提示

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

　　本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本情况及假设条件

　　本次发行股票数量不超过263,000,000股，募集资金不超过4.80亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2020年6月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即263,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、根据公司于2019年10月31日公告的《2019年第三季度报告全文》，预计2019年净利润为4,000万元-7,000万元；假设?2019年度归属于母公司股东的净利润为此预测区间的中间值5,500万元。同时，假设2020年度归属于上市公司股东的净利润与2019年保持一致。

　　5、假设预测公司2020年底净资产和计算2020年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。公司对2019年、2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）主要收益指标变动测算

　　基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司2020年度主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。

　　如上表所示，假设本次发行在2020年6月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　　基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）提升公司市场竞争力，加强园林业务盈利能力

　　公司全资子公司华宇园林具备较强的建设施工及项目管理能力，同时也存在较大的项目垫资成本及人工材料等建造成本。就目前而言，资金充足是华宇园林项目能够稳定建设并完工的重要保障，尤其在当前环境下，园林绿化企业体量的大小一定程度上决定了企业的项目获取能力、接单后的项目管理能力以及公司后续的盈利能力。因此，拥有持续稳定的现金投入是公司拥有稳定持续盈利能力的重要保障。

　　（二）进行产品工艺升级，提升产品附加值，增强客户粘性

　　公司主要客户劲牌公司于2019年主打产品—125ml35度中国劲酒瓶盖改版，由原来平面印刷拉伸盖改为新版滚印上光高盖。作为劲牌公司的重要供应商，公司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为4亿只，订单量占劲牌公司同类产品年需求量的一半以上。为了尽快配套中国劲酒瓶盖改版，公司须及时对产品和工艺进行升级改造，增加曲面印刷工艺，以满足客户的新需求。工艺升级后的产品一方面有着更高的产品附加值，另一方面也能促进公司与客户进一步的合作，从而增强客户粘性。

　　（三）优化公司财务结构，增强抗风险能力

　　公司近年来的快速发展导致公司资产负债率不断攀升，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效提升公司偿债能力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力和未来融资能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目将继续围绕公司主营业务开展。华阴市城乡环境综合治理PPP项目作为已纳入国家PPP项目库的园林工程类项目，投资回报相对较好，公司承接该项目建设系提升园林业务的盈利水平，发展园林业务的重要方式；建设瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，有利于更好的服务现有客户，为公司瓶盖产品提升产品附加值，从而有助于拓展新客户，进一步提升公司产品市场占有率。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

　　公司全资子公司华宇园林经过多年的积累，在园林行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型综合项目的承揽和施工能力，并拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等相关资质，且华宇园林已顺利开展了贵州省安顺西秀区生态修复综合治理PPP项目、巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设PPP项目等，具有丰富的PPP项目实施经验，为华宇园林实施华阴市城乡环境综合治理PPP项目的建设奠定了坚实的基础。

　　对于瓶盖产品曲面印刷工艺，公司通过对相关设备及技术的研发，目前已成功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司进行批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要是为了满足劲牌有限公司的需求，在大冶市劲鹏制盖有限公司内增加曲面印刷相关设备。通过前期的经验积累，公司有充足的人员、技术等方面的储备，有能力开展瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）深入推进公司发展战略，拓展业务新模式，提升公司盈利水平

　　本次募集资金投资项目将用于华阴市城乡环境综合治理PPP项目、瓶盖曲面印刷项目等，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将进一步推进现有瓶盖业务、园林业务创新发展，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

　　积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《山东丽鹏股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，明确了公司2018年-2020年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

　　（六）本人承诺自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东苏州睿畅投资管理有限公司，实际控制人钱建蓉，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月22日