现代投资股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券简称：现代投资         证券代码：000900                  公告编号：2020-004

　　现代投资股份有限公司第七届

　　董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　现代投资股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于2020年2月20日以通讯方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2020年2月14日以通讯方式送达全体董事。会议应参与表决董事 7人，实际参与表决董事 6人，靳勇董事因公未能出席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会审议情况

　　（一）关于参与竞购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权的议案

　　同意公司以独立方式参与竞购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权，并提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长全权办理本次竞购具体事宜，授权事项包括但不限于：

　　1．竞标报价以项目挂牌底价382,509.08万元为基础，在确保合理投资收益率的前提下，决定具体竞价策略和金额；

　　2．与湖南省联合产权交易所及交易对方就产权转让具体事宜进行沟通协商，处理交易流程相关事务，包括但不限于：（1）缴纳交易保证金，（2）签署产权交易合同及其他有关法律文件，（3）对除首付款外的剩余50%交易价款提供湖南轨道认可的合法有效的担保；

　　3．在股权交割日起2个月内，由公司向相关银行提供相关银行认可的担保，以解除湖南轨道交通控股集团有限公司的全资子公司湖南省公路建设投资有限公司为标的企业相关银行借款（截至2019年12月31日，合计贷款金额22.23亿元）提供的连带责任担保。

　　4．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　在上述授权范围内，根据工作需要，董事长可转授权予经营层办理，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　该事项的详细内容请见公司同日披露的《现代投资股份有限公司关于参与竞购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权的公告》。

　　（二）关于公司拟发行债券融资产品的议案

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，公司拟发行不超过人民币40亿元的债券融资产品，包括但不限于永续中期票据、可续期公司债券等债券融资工具。

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，更好的把握债券融资产品发行时机，提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行债券融资产品有关的事宜，包括但不限于：具体决定发行品种、发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要确定担保方，签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及其它相关事项。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　该事项的详细内容请见公司同日披露的《现代投资股份有限公司关于公司拟发行债券融资产品的公告》。

　　（三）关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案

　　提请于2020年3月9日15:00在长沙市芙蓉南路二段128号现代广场公司8楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司同日披露的《现代投资关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月20日

　　证券简称：现代投资         证券代码：000900                  公告编号：2020-005

　　现代投资股份有限公司

　　关于参与竞购湖南长韶娄高速公路

　　有限公司100%股权的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”、“标的公司”）100%股权挂牌转让项目竞拍，该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并履行必要的国有资产监督管理批准程序。由于本次交易采取公开挂牌方式征集意向受让方，本公司能否成为最终受让方尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不构成关联交易，但是否构成重大资产重组尚需根据项目竞拍结果具体确定。如构成重大资产重组，公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。

　　一、交易概述

　　2020年2月14日，湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湖南轨道”、“转让方”）通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”、“标的公司”）100%股权，挂牌转让底价为382,509.08万元。

　　公司拟参与竞拍长韶娄公司100%股权，于2020年2月20日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于参与竞购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权的议案》，同意公司以独立方式参与竞购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权，并提请股东大会同意授权公司董事长全权办理本次竞拍具体事宜。该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并履行必要的国有资产监督管理批准程序。

　　本次交易不构成关联交易，但是否构成重大资产重组尚需根据项目竞拍结果具体确定。根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入等财务指标，结合项目挂牌转让底价金额，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。但鉴于本次交易采取公开挂牌竞拍方式，目前尚无法确定成交金额，暂未知最终是否构成重大资产重组。如构成重大资产重组，公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　湖南轨道为本项目转让方，系湖南省国资委直属企业，基本情况如下：

　　1、公司名称：湖南轨道交通控股集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　3、注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼

　　4、法定代表人：王武亮

　　5、注册资本：1500000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91430000344686536Q

　　7、经营范围：轨道交通(国家铁路、城际铁路、磁浮快线、有轨电车、城市轻轨、地铁等)项目投融资、建设、运营管理、技术研发(磁浮)、技术咨询与服务;土地综合开发及物业经营,包括站场开发、房地产投资、停车加油加气设施等;轨道装备制造投资;商贸(含供材)及物流业务的投资、建设、运营;加油加气站建设(具体经营业务由分支机构凭许可证书开展);物联网建设与管理;新型城镇化(以污水处理、垃圾处理及相关产业等为主)项目投资、建设、运营。(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：湖南省国资委持有湖南轨道100%股权。

　　湖南轨道与公司无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，湖南轨道不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　本次竞拍标的为长韶娄公司100%股权。根据湖南省联合产权交易所关于项目交易的公开资料，本次转让的股权权属清晰，转让方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。

　　标的公司为湖南轨道的全资子公司，其基本信息如下：

　　1、公司名称：湖南长韶娄高速公路有限公司

　　2、统一社会信用代码：914300005507302430

　　3、注册地址：长沙市岳麓区含浦街道大坡村长韶娄高速办公楼

　　4、法定代表人：吴月鸿

　　5、注册资本：人民币265000万元

　　6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立时间：2010年3月4日

　　8、所属行业：高速公路投资运营

　　9、经营范围：以自有合法资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管理（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告业务；（以下由分支机构经营，涉及许可的项目按本企业许可证核定的期限和范围从事经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）主要资产情况

　　长韶娄公司主要资产为长韶娄高速公路收费权。长韶娄高速公路主线于2014年12月31日通车，收费经营期30年。起自长沙市湘江新区，接长潭西线高速公路，经长沙、湘潭、娄底3市的岳麓区、宁乡县、韶山市、湘乡市、娄星区、涟源市6个县、市，收费里程140.772公里，其中长沙至娄底主线124.209公里，韶山支线14.942公里，东延综合立交枢纽1.621公里，采用四车道高速公路标准建设，设计速度采用100公里/小时。全线共设监控管理分中心1处，服务区3对，养护工区3处，匝道收费站9个。

　　（三）主要财务数据

　　根据湖南省联合产权交易所公开信息，长韶娄公司2018年、2019年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次转让，长韶娄公司评估基准日为2019年5月31日，长韶娄公司在截至评估基准日财务数据如下：

　　2019年8月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2019]31946号”《湖南长韶娄高速公路有限公司审计报告》，截至审计基准日2019年5月31日，长韶娄公司资产总额为1,154,003.81万元，负债总额为744,501.33万元，净资产为409,502.48万元。

　　2019年12月30日，长韶娄公司以2019年5月31日为基准日，将应收岳麓区辅道的工程款余额516,165,905.35元及后续权利与义务无偿划转至湖南轨道。划转后，评估基准日2019年5月31日，长韶娄公司资产总额为1,102,509.86万元，负债总额为744,501.33万元，净资产为358.008.53万元。

　　（四）标的公司评估情况

　　转让方委托中瑞世联资产评估集团有限公司进行评估，并出具了以2019年5月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000003号）。本次评估分别采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果作为本次评估的最终结论：截至评估基准日，长韶娄公司股东全部权益评估价值为382,509.08万元。

　　（五）其他相关说明

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长韶娄公司不属于“失信被执行人”。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）挂牌价格

　　长韶娄公司100%股权的挂牌转让底价为人民币382,509.08万元。

　　（二）交易价款支付方式

　　分期付款，受让方须在本次股权转让《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款的50%（含交易保证金扣除转受让双方交易服务费后的余额）一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户，其余款项须于2020年5月30日前汇入湖南省联合产权交易所结算专户，且须按照银行同期贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。

　　受让方须在签订《产权交易合同》的同时对除首付款外的剩余交易价款提供转让方认可的合法有效的担保。

　　（三）产权交割及过渡期间损益安排

　　湖南轨道收到受让方支付的交易价款首付款(即交易价款的50%)之日为本次股权转让的股权交割日，受让方须在股权交割日起10个工作日内办理完成标的企业股权过户的工商变更登记。

　　自评估基准日起至股权交割日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方承担或享有。湖南轨道对产权交易合同项下的产权交易目标、股东权益及长韶娄高速资产负有善良管理的义务。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　根据产权转让相关的公告信息，与转让相关其他交易条件及事项如下：

　　1、受让方须承担本次股权转让中转让方应向湖南联交所支付的交易服务费。

　　2、意向受让方在报价时，应保证以不低于人民币382,509.08万元报价。否则，意向受让方报名交纳的交易保证金人民币115,000万元在扣除交易服务费（转受让双方交易服务费）后作为向转让方支付的违约金不予退还。

　　3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起20个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币115,000万元在扣除交易服务费（转受让双方交易服务费）后作为向转让方支付的违约金不予退还。

　　4、湖南轨道的全资子公司湖南省公路建设投资有限公司为标的企业相关银行借款（截至2019年12月31日，合计贷款金额22.23亿元）提供连带责任担保，受让方须在股权交割日起2个月内向相关银行提供相关银行认可的担保，以解除湖南省公路建设投资有限公司相应的担保责任。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司主要从事高速公路收费业务，公司在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面具备丰富经验及管理优势。但公司运营的潭衡高速、衡耒高速、长永高速和长潭高速剩余收费期限分别不到1年、4年、5年和9年，面临较大的持续发展压力。

　　长韶娄高速公路东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程140.772公里，于2014年12月31日通车，收费经营期30年。经过前期培育，长韶娄高速的盈利能力逐步增强，具备较好的投资价值。

　　本次参与项目竞拍如获成功，一方面公司高速公路运营里程将大幅提升，实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位；另一方面，长韶娄高速的收费期限为30年，交易完成后，将有效缓解公司现有路产收费期届满后的持续经营压力，也为公司培育新的利润增长点提供了重要的项目支持，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　由于支付交易对价的资金主要来源于公司自有资金和自筹资金，公司的负债规模短期内将有所增长，但目前公司总体债务规模可控，所经营的高速公路具有稳定的现金流，且公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力支付本次现金交易对价和偿付所有到期债务，本次收购不会对公司的正常运营造成重大不利影响。

　　七、其它事项

　　由于本次交易尚在挂牌转让阶段，是否竞标成功尚存在不确定性，公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。

　　八、备查文件

　　现代投资第七届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月20日

　　证券简称：现代投资         证券代码：000900                  公告编号：2020-006

　　现代投资股份有限公司

　　关于公司拟发行债券融资产品的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，公司拟发行不超过人民币40亿元的债券融资产品。具体内容如下：

　　一、 拟发行方案

　　1、发行品种：包括但不限于永续中期票据、可续期公司债券等债券融资工具。

　　2、发行规模：本次拟发行债券融资产品的规模合计不超过人民币40亿元（含40亿元）。

　　3、发行方式：根据债券发行审批情况及发行时债券市场情况确定，一次或分次发行。

　　4、期限：单一或多种期限品种组合，公司将根据相关规定及市场情况确定。

　　5、发行利率：遵循有关规定，根据发行时市场情况确定。

　　6、募集资金用途：募集资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还银行贷款及符合监管要求的其他用途。

　　7、决议有效期：本次拟发行债券融资产品决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如公司已于决议有效期内决定有关债券的发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债券的发行或部分发行。

　　二、授权事宜

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，更好的把握债券融资产品发行时机，根据相关法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行债券融资产品有关的事宜，包括但不限于：具体决定发行品种、发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要确定担保方，签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及其它相关事项。

　　三、审议决策程序

　　本次拟发行债券融资产品的事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，债券发行尚需取得相关监管部门的审核同意。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月 20日

　　证券简称：现代投资         证券代码：000900                  公告编号：2020-007

　　现代投资股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2020年3月9日(星期一)15:00；

　　2.网络投票时间为：2020 年3月9日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年3月9日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020 年 3 月9 日9:15 -15:00。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　2.本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　为落实当前新型冠状病毒肺炎疫情的防控要求，建议股东优先采取网络投票方式参加本次会议并进行投票。

　　（六）会议的股权登记日：2020年3月3日

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2020年3月3日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：长沙市芙蓉南路二段128号现代广场公司总部所在地。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案

　　1.关于参与竞购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权的议案。

　　2.关于公司发行债券融资产品的议案。

　　3. 关于公司未来三年（2019年度－2021年度）分红规划的议案。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十八次会议、第七届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见2019年9月30日和2020年2月21日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　按照公司章程相关规定，上述第1项议案为特别议案，须经出席本次股东大会的股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法人代表证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持出席人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　2.个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　3.异地股东登记：可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年3月5日9:00－11:30，14:30--17:00。

　　（三）登记地点及联系方式

　　地    点：长沙市芙蓉南路二段128号现代广场现代投资董事会办公室

　　联 系 人：吕鑫   罗荣玥

　　联系电话：0731-88749889

　　传    真：0731-88749811

　　邮    编：410004

　　会期半天，食宿交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十五次会议决议

　　（二）公司第七届监事会第二十八次会议决议

　　（三）公司第七届董事会第三十九次会议决议

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360900”，投票简称为“现投投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年3月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月9日9:15，结束时间为2020年3月9日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托【        】先生/女士代表本人/本公司出席现代投资股份有限公司2020年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权,本人(公司)对表决事项未作具体指示的,受托人可自行行使表决权。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章):

　　委托人身份证号码(营业执照号码):

　　委托人股东账户:                 委托人持股数:

　　受托人签名:                     受托人身份证号码:

　　委托日期:    年    月    日