南方出版传媒股份有限公司2020年第一次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：601900          证券简称：南方传媒         公告编号：临2020-004

　　南方出版传媒股份有限公司2020年

　　第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时董事会会议于2020年2月20日以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2020年2月14日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司投资新华文化中心项目的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.审议通过《关于发行集团为新华文化广场提供担保的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2020年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于子公司发行集团为新华文化广场提供担保的公告》。

　　3.审议通过《关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的议案》

　　表决结果：3名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2020年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的公告》。

　　4.审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2020年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：601900          证券简称：南方传媒         公告编号：临2020-005

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于子公司发行集团为新华文化广场提供担保的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保单位：广东新华文化广场建设开发有限公司

　　●本次提供银行授信额度总计不超过80,000万元

　　●本次担保没有反担保,对外担保没有发生逾期的情况

　　●该议案尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）全资子公司广东新华文化广场建设开发有限公司（以下简称“新华文化广场”）拟向农业银行申请总计不超过8亿元人民币的项目贷款，用于新华文化中心项目建设，期限不超过8年。

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）子公司发行集团为此次贷款提供担保，担保总额不超过人民币8亿元，担保期限不超过融资期限。

　　公司董事会于2020年2月20日召开公司2020年第一次临时董事会审议通过了《关于发行集团为新华文化广场提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：广东新华文化广场建设开发有限公司

　　2.成立日期：2013年2月1日

　　3.注册地点：广州市番禺区石碁镇岐山南路10号首层105房

　　4.法定代表人：何宝贤

　　5.注册资本：人民币500万元

　　6.经营范围：房地产开发经营；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；房屋建筑工程施工。

　　7.与公司的关联关系：公司持有发行集团99.97%股权，间接持有新华文化广场99.97%股权。

　　8.新华文化广场最近一年及最近一期财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　新华文化广场2018年度财务数据已经审计，2019年度财务数据未经审计。

　　广东新华文化广场建设开发有限公司投资建设新华文化中心项目，项目总投资概算约为12.39亿元人民币，总建筑面积为130267.70平方米。

　　三、担保协议的主要内容

　　新华文化广场目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为可预计的担保额度。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止至本议案提交日，公司对控股子公司担保余额为17,533.97万元，无其他对外担保情况。本次担保后，公司对控股子公司担保余额不超过97,533.97万元，不超过公司最近一期经审计净资产的17.65%。

　　五、董事会意见

　　本次担保，有利于新华文化中心项目的顺利开展，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

　　六、独立董事意见

　　本次担保事项有利于新华文化中心项目正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意发行集团为此次贷款提供担保，担保总额不超过人民币8亿元，担保期限不超过融资期限。

　　报备文件

　　1、《公司2020年第一次临时董事会会议决议》

　　2、《南方出版传媒股份有限公司2020年第一次临时董事会会议相关事项独立董事独立意见》

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：601900          证券简称：南方传媒         公告编号：临2020-007

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于公司与广东广弘控股股份

　　有限公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南方出版传媒股份有限公司及其下属子分公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）与广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广弘控股”） 2019 年关联交易情况及 2020 年关联交易预计情况公告如下：

　　一、公司2019年度日常性关联交易执行情况

　　2019年度公司与广弘控股日常性购销商品、提供和接受劳务的关联交易预计及实际执行情况如下（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　二、公司2020年度日常性关联交易预计情况

　　公司与广弘控股2020年日常性出售商品/接受劳务关联交易总额预计如下：

　　单位：元

　　■

　　三、关联方情况介绍

　　■

　　经营范围：食品冷藏设备的经营与管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；仓储(危险品除外),场地出租,农副产品收购(不含国家专营专控商品)；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询,商品信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技术研究开发；文化、教育产品开发,销售农副产品、教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件。

　　截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 210,839.68 万元，归属于上市公司股东的净资产 149,644.32 万元，2018 年实现营业收入 249,874.58 万元，归属于上市公司股东的净利润 16,716.36 万元。

　　截止2019年9月30日（未经审计），公司总资产231,610.50万元，归属于上市公司股东的净资产159,932.80万元，2019年1—9月实现营业收入191,571.51万元，归属于上市公司股东的净利润14,375.01万元。

　　四、定价原则

　　本关联交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

　　五、 对公司的影响

　　该等交易在广弘控股的控股股东广东省广弘资产经营有限公司 51%国有股权整体划转至广东省出版集团股份有限公司前一直持续发生。由于南方传媒和广弘控股构成关联方，因此上述交易构成关联交易，且上述关联交易在控股股东广东省出版集团股份有限公司解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前，预计将持续存在。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司与广弘控股2019年度发生的日常性关联交易情况与2020年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，按关联交易定价原则进行定价，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将议案提交公司股东大会审议。

　　七、 审议程序

　　该日常性关联交易经2020年2月20日召开的公司2020年第一次临时董事会审议通过；关联董事谭君铁先生、杜传贵先生、叶河先生、何祖敏先生、许文钦先生、陈玉敏先生回避表决，非关联董事一致表决通过。

　　该日常性关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　八、备查文件

　　1、《南方出版传媒股份有限公司2020年第一次临时董事会决议》；

　　2、《南方出版传媒股份有限公司2020年第一次临时董事会会议相关事项独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：601900    证券简称：南方传媒    公告编号：临2020-008

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月10日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为了加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月10日14点 30分

　　召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月10日

　　至2020年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案 1、议案2经公司2019年第一次临时董事会审议通过，议案3、议案4经公司2020年第一次临时董事会会议审议通过。相关情况已披露于同日《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4。

　　应回避表决的关联股东名称：广东省出版集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼 208

　　3、联系人：胡丰

　　4、联系电话：020-37600020

　　5. 联系传真：020-37600030

　　6、登记时间：2020年 3 月 6 日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费自理

　　2、联系地址：广州市越秀区水荫路 11 号

　　3、联系电话：020-37600020

　　4、传真号码：020-37600030

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南方出版传媒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。