南京万德斯环保科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告|公司章程_新浪财经

原标题：南京万德斯环保科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688178 证券简称：万德斯公告编号：2020-002

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司

　　类型、修改《公司章程》并办理

　　工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年2月19日南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会批准。同时提请股东大会授权公司企管部办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2767 号），公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,124.9461万股，本次发行后，公司注册资本由6,374.8383万元变更为8,499.7844万元，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资（中天运[2020]验字第90001号《验资报告》）。同时，公司股票已于2020年1月14日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、《公司章程》部分条款的修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《南京万德斯环保科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修改。

　　具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　三、上网公告附件

　　1、《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2020年2月20日

　　证券代码：688178 证券简称：万德斯公告编号：2020-003

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年2月19日南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，公司将使用额度不超过人民币21,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2767 号），公司获准向社会首次公开发行股票2,124.9461万股，每股发行价格为25.20元，本次发行募集资金总额人民币53,548.64万元，扣除与发行有关的费用合计人民币5,409.63万元（不含税）后，募集资金净额为人民币48,139.01万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月8日对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第90001号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。以上情况详见2020年1月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，为提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）现金管理的投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，且符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。

　　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　在保证不影响公司募投项目计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币21,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　（四）实施方式

　　董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用现金。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

　　4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同时，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币21,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币21,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币21,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项独立意见》；

　　（二）《广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2020年2月20日

　　证券代码：688178 证券简称：万德斯公告编号：2020-004

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年2月19日以电话会议的方式召开，会议通知已于2020年2月13日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事4名，实到4名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　综上，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币21,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-003）。

　　（二）审议并通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　监事会认为：公司修改《监事会议事规则》，是出于规范公司运作、进一步加强公司治理的需要，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定。

　　综上，公司监事会同意公司本次修改《监事会议事规则》的议案。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

　　2020年2月20日

　　证券代码：688178 证券简称：万德斯公告编号：2020-005

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年3月9日14 点00 分

　　召开地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月9日

　　至2020年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案皆已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。公司将在2020年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年3月5日，3月6日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57号）。

　　（三）登记方式