广东文灿压铸股份有限公司重大资产重组进展公告

广东文灿压铸股份有限公司重大资产重组进展公告
2020年02月20日 05:15 中国证券报

原标题:广东文灿压铸股份有限公司重大资产重组进展公告

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)拟现金收购Le Bélier S.A.(以下简称“百炼集团”)控股权(以下简称“本次收购”),该交易将构成重大资产重组(以下简称“本次重组”)。公司就本次收购已于2019年12月5日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:临2019-057),于2019年12月9日发布《第二届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:临2019-061)、《关于拟收购Le Bélier S.A.控股权的公告》(公告编号:临2019-062)、《关于向法国兴业银行申请并购贷款的公告》(公告编号:临2019-063)、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的公告》(公告编号:临2019-064)、《关于股东出具出资承诺函的公告》(公告编号:临2019-065),于2020年1月8日发布《重大资产重组进展公告》(公告编号:2020-003),于2020年1月9日发布《重大资产重组进展公告》(公告编号:2020-004),于2020年1月22日发布《关于全资子公司完成工商设立登记的公告》(公告编号:2020-006)。

  截至本公告日,公司已经召开2020年第一次临时股东大会,批准了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》、《关于设立子公司的议案》;百炼集团已经完成员工委员会告知程序。2020年1月8日,公司与本次收购交易对方已经签署正式的《股份购买协议》。

  根据《股份购买协议》,本次交易的完成以下列先决条件满足为前提:

  (1) 法国外商投资审查通过;

  (2) 德国及斯洛伐克反垄断审查通过;

  (3) 中国对外投资备案(包括广东省发改委、广东省商务厅以及外汇监管机构(或其授权银行)的登记和备案)完成;

  (4) 公司股东大会审议通过;

  (5) 不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。

  公司已聘请中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、富而德律师事务所、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及上海东洲资产评估有限公司分别作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及估值机构。公司及各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则积极推进尽职调查、审计、估值等工作,前述工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并预计不晚于2020年4月底之前披露本次收购的重组方案,包括重大资产重组报告书(草案)、法律意见书、审计及估值报告等文件,并按照相关法律法规的规定履行必要的外部监管审批及备案程序。

  本次重组能否最终成功实施存在不确定性,公司将按照《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》(上证发〔2019〕122号)及时履行信息披露义务。

  公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  广东文灿压铸股份有限公司

  董事会

  2020年2月19日

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