中国软件与技术服务股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告|中国软件_新浪财经

原标题：中国软件与技术服务股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：临2020-005

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第六届董事会第五十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2020年1月14日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年2月14日召开，采取了通讯表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈小军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于2020年日常关联交易预计的议案

　　由于业务经营的需要，公司（含子公司）2020年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2020年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2020年日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。

　　上述议案，请各位董事审议，关联董事陈小军先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生、许海东先生按照有关规定回避表决，通过后本关联交易还须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于召集召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2020年3月2日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2020年第二次临时股东大会，审议如下议案:

　　1、关于2020年日常关联交易预计的议案。

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年2月14日

　　证券代码： 600536 证券简称：中国软件公告编号：临2020-006

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　　●公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　●公司关于2020年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年2月14日公司召开第六届董事会第52次会议，对《关于2020年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事陈小军先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生、许海东先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

　　公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2020年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2020年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国电子信息产业集团有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：芮晓武

　　注册资本：124.82亿元

　　主要股东：国务院国资委

　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　住所：北京市海淀区万寿路27号

　　2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　（二）武汉达梦数据库有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：冯裕才

　　注册资本： 5700万元

　　主要股东：

　　■

　　主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开发及生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　住所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园

　　主要财务数据：截至2019年9月30日，该公司总资产为36,533.06万元，净资产为16,074.97万元。2019年1-9月实现营业收入15,088.98万元，净利润1,505.75万元。

　　2、与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　（三）盘缠科技股份有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　性质：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：杜潜

　　注册资本： 10000万元

　　主要股东：

　　■

　　主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。

　　住所：广州市海珠区琶洲新港东路1220-1238（双号）C塔11层C1102室

　　主要财务数据：截至2019年9月30日，该公司总资产为11103.25万元，净资产为5700.49万元。2019年1-9月实现营业收入1280.79万元,净利润-2642.45万元。

　　2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　公司关于2020年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年2月14日

　　证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2020-007

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月2日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月2日

　　至2020年3月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2020年2月15日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年2月28日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室