北部湾港股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告

　　证券代码：000582            证券简称：北部湾港            公告编号：2020006

　　北部湾港股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）拟将其所持有的775,137,409股北部湾港股份无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”），具体内容详见公司2019年12月5日、12月24日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　本次无偿划转已触发北港集团的要约收购义务，北港集团已向中国证监会提出豁免要约收购本公司股份义务的申请。2020年2月10日，公司收到北港集团发来的中国证监会《关于核准豁免广西北部湾国际港务集团有限公司要约收购北部湾港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕89号），批复内容具体如下：

　　一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而持有北部湾港股份有限公司1,030,868,617股股份，约占该公司总股本的63.06%而应履行的要约收购义务。

　　二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　三、你公司应当会同北部湾港股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

　　四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　　至此，本次无偿划转协议生效所需的所有审批、核准等条件均已满足，交易双方后续将依法办理包括股份过户登记等本次无偿划转相关手续事宜。

　　公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年2月12日

　　北部湾港股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司：北部湾港股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：北部湾港

　　股票代码：000582

　　收购人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　通讯地址：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心18层

　　二〇一九年十二月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人依据《证券法》《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在北部湾港拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北部湾港拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　本报告书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　■

　　二、收购人的股权及控制关系

　　（一）收购人股权控制关系图

　　截至本报告书签署日，收购人系广西国资委出资设立的国有独资公司，收购人作为国家出资企业，接受广西国资委的监管，广西国资委系收购人的实际控制人。

　　收购人股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）收购人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，北港集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：

　　■

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）主要业务

　　收购人成立于2007年3月，系经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2006]195号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海市北海港股份有限公司国有产权重组整合设立的大型国有独资公司。

　　收购人自成立以来，一直致力于推动企业转型升级。收购人的主营业务涵盖港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、船闸八大业务板块，形成了以港口运营为核心，并根据北部湾港域港口特点向上下游的物流、工贸、投资等板块进行衍生的产业布局。

　　（二）主要财务数据及财务指标

　　单位：万元  

　　■

　　注1：资产负债率=负债合计/资产合计

　　注2：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]

　　四、收购人最近5年合规经营情况

　　（一）收购人最近5年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

　　收购人于2017年1月16日收到了中国证监会广西监管局《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号）（以下简称《决定》），决定中认为公司未能履行在子公司北部湾港重组上市时，所作出的减少与北部湾港之间关联交易的承诺，并责令公司作出公开说明。

　　收购人子公司北部湾港于2017年1月23日收到了中国证监会广西监管局《关于对北部湾港股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]3号），决定要求对超出董事会授权的日常关联交易未履行审批和披露、大额关联方资金往来未审批和披露、内幕信息知情人档案不完整、对控股股东承诺的信息披露不实、募集资金管理方面存在的问题进行整改。

　　在收到中国证监会广西监管局的《决定》后，收购人与北部湾港、重组财务顾问、审计机构进行沟通，对2013年以来发生的关联交易进行了全面核查，已按照监管机构要求出具相关说明及整改计划，并优化承诺方案。收购人承诺，将继续保持与北部湾港的顺畅沟通，进一步把控与北部湾港之间的关联交易，保证优化后的承诺有效履行。同时，收购人还会继续配合北部湾港完成关联方识别、关联交易性质认定、关联交易定期汇总等工作，严格按照北部湾港公司章程和相关规定配合履行关联交易信息披露义务，确保关联交易定价公允，不因关联交易损害北部湾港及其他中小股东权益。同时，收购人作出声明，保证严格履行优化后的承诺，如违反承诺给北部湾港造成直接经济损失的，由北港集团承担赔偿责任。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　（二）收购人最近5年与经济纠纷有关的重大民事未决诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近5年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署日，收购人的上述董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　六、收购人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除北部湾港外，收购人所控制的核心企业如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上述持股比例包括直接持股与间接持股。

　　七、收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　■

　　注：收购人通过全资子公司南宁化工集团有限公司间接持有ST南化32%的股份。

　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人持有北部湾财产保险股份有限公司14%股权（直接持有其12.67%股权，通过全资子公司广西航桂实业有限公司间接持有其1.33%股权）。

　　除上述持股情况外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股权的情况。

　　第二节 收购目的及收购决定

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　作为广西国资委管理的大型国有独资企业，北港集团积极响应国家关于深化国有企业改革的号召，为优化集团内部股权管理结构、提升国有资本运营效率，拟将全资子公司防港集团持有的北部湾港775,137,409股A股股份无偿划转给北港集团。

　　本次划转完成后，北港集团将成为北部湾港的控股股东，有利于建立统一的规划、生产、运营、开发平台和管理体系，减少管理层级和提高决策效率，实现业务高效统筹发展。

　　（二）收购人未来12个月内继续增持或减持的计划

　　2019年11月28日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其持有的92,518,231股北部湾港股票。北港集团与上海中海码头已于2019年11月27日签署《转让协议》。截至本报告书签署日，协议转让尚未完成。

　　截至本报告书签署日，除该协议转让与本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持或处置北部湾港股票的具体计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有北部湾港权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的程序

　　1、2019年8月23日，北港集团召开2019年度第三届董事会第76次会议，审议同意防港集团将其持有的北部湾港775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿划转至北港集团。

　　2、2019年12月4日，防港集团作出执行董事决定，同意将防港集团持有的北部湾港775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿划转至北港集团。

　　3、2019年12月18日，北港集团就本次无偿划转于国资委产权管理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号：DFJT-WCHZ-20191218-0001）。

　　4、2019年12月23日，北港集团正式签发《关于北部湾港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（桂港复[2019]24号），北港集团与防港集团于同日签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的程序

　　北港集团在中国证监会豁免北港集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司权益的情况

　　截至本报告书签署日，北港集团全资子公司防港集团直接持有北部湾港775,137,409股A股股份，占北部湾港总股本的47.42%，为北部湾港的控股股东；北港集团直接持有北部湾港348,249,439股A股股份，占北部湾港总股本的21.30%。

　　本次收购完成后，防港集团将不再持有北部湾港的股份，北港集团成为北部湾港的控股股东，直接持有北部湾港1,123,386,848股A股股份，占北部湾港总股本的68.72%；北部湾港实际控制人仍为广西国资委，北部湾港的实际控制人没有发生变更。

　　本次划转前后，北港集团持有北部湾港权益的情况如下图所示：

　　■

　　注：2019年11月28日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其所持有的92,518,231股北部湾港股票。截至本报告书签署日，协议转让尚未完成。协议转让完成后，北港集团持有北部湾港股份的比例将由68.72%变更为63.06%。

　　二、本次收购的基本情况

　　（一）划转方

　　本次划转的划出方为防港集团，本次划转的划入方为北港集团。

　　（二）划转对价

　　本次划转为国有股权无偿划转，北港集团不需要支付任何对价。

　　（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

　　本次划转的股份为防港集团持有的北部湾港775,137,409股A股股份，占北部湾港总股本的47.42%。

　　（四）北港集团对防港集团相关承诺的承继

　　1、继续履行限售义务的承诺

　　北港集团承诺，北港集团取得被划转股份后，继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺，即通过本次无偿划转所获得的北部湾港股份中的104,302,331股股份的限售期至2021年8月13日，在该等股份限售期届满前，北港集团不得违反法律法规的要求处置该等股份。

　　2、其他承诺

　　除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。

　　三、《划转协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　2019年12月23日，北港集团与防港集团签署了附条件生效的《划转协议》。

　　（二）《划转协议》主要内容

　　1、本次收购方式

　　本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。

　　2、合同主体

　　国有股份划出方：防城港务集团有限公司

　　国有股份划入方：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　3、国有股份无偿划转的数量

　　防港集团持有的北部湾港国有股份775,137,409股及其孳生的股份，占北部湾港总股本的47.42%。

　　4、无偿划转基准日

　　本次无偿划转基准日为2018年12月31日。

　　5、职工安置

　　本次划转不涉及职工分流安置，北部湾港原有职工的劳动关系不因本次划转发生变化。

　　6、债权债务问题

　　本次无偿划转不涉及北部湾港的债务处置问题，北部湾港的债权债务仍由北部湾港享有或承担。

　　7、限售承诺与其他承诺的承继

　　北港集团取得被划转股份后，将继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺。

　　除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。

　　8、协议生效条件

　　本协议生效必须同时具备以下条件：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；

　　（2）本次无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准；

　　（3）中国证监会豁免北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。

　　以上三个条件同时成就时，协议生效。

　　9、费用承担

　　本次划转依法应当缴纳的全部税款和费用，法律、法规明确规定缴纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由北港集团、防港集团双方共同承担。

　　四、本次拟划转股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，防港集团直接持有北部湾港47.42%股份，共计775,137,409股，其中有限售条件的流通股775,137,409股。具体情况如下：

　　北部湾港向防港集团发行股份购买资产的新股于2018年2月14日上市，按照承诺约定：

　　“（1）防港集团原持有的670,835,078股北部湾港股份自新股上市之日起锁定12个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2019年2月13日）；

　　（2）防港集团通过2018年资产重组所持有的104,302,331股新增股份锁定期自股份上市之日起36个月。因2018年2月22日至2018年3月21日连续20个交易日，公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价11.52元/股，新增股份锁定期自动延长6个月（即股份锁定期自2018年2月14日至2021年8月13日）。”

　　截至本报告书签署日，防港集团就上述670,835,078股北部湾港股份所承诺的限售期已满，但防港集团尚未办理解除限售的相关手续。

　　本次无偿划转完成后，北港集团将继续履行前述限售承诺。

　　除上述情况外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　第四节 资金来源

　　本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次股权划转完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　收购人暂无在未来12个月内对北部湾港或其子公司进行触发《上市公司重大资产重组》中关于构成“重大”的资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，以及购买或置换资产的重大重组计划，如届时产生相关重组计划，北港集团将依法履行相关审批程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对北部湾港现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。北港集团与其他股东之间就北部湾港董事、高级管理人员的任免均不存在任何合同或者默契。

　　未来北部湾港若调整董事会、高级管理人员结构，收购人将督促北部湾港根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购北部湾港控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对北部湾港现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对北部湾港现有分红政策做重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对北部湾港的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，北部湾港的控股股东将由防港集团变更为北港集团，实际控制人未发生变更，仍为广西国资委。具体情况详本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司权益的情况”。

　　为保证北部湾港的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，北港集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“一、本次无偿划转完成后，我公司将保证北部湾港在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证北部湾港保持健全有效的法人治理结构，保证北部湾港的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及北部湾港《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受我公司的干扰。

　　二、本函自出具日始生效，在北港集团为北部湾港控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”

　　二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施

　　本次收购为北港集团理顺股权关系的内部行为，不会产生新的同业竞争，交易完成后，北港集团将继续履行之前作出的相关承诺。

　　由于历史原因，北港集团与上市公司存在同业竞争的情形。为解决与上市公司之间的同业竞争问题，北港集团及防港集团于2017年8月22日出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，承诺的主要内容如下：

　　1、北港集团及防港集团下属所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北港集团及防港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。

　　2、2017年8月22日起，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北港集团及防港集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。

　　3、对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北港集团及防港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。

　　4、对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北港集团及防港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北港集团及防港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。

　　5、北港集团及防港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。

　　6、北港集团及防港集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。

　　7、截至该承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理。资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北港集团和防港集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。

　　资产交割完成后，北港集团、防港集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与上市公司及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。

　　8、如果北港集团、防港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司发生重大利益冲突，北港集团、防港集团将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的业务交由公司经营以避免同业竞争。

　　截至本报告书签署日，上述承诺均在正常履行中。上市公司先后以股份或现金作为支付手段购买北港集团与防港集团下属北部湾港区域内货运码头，北港集团、防港集团与上市公司之间的同业竞争情况得到逐步解决。

　　三、与上市公司的关联交易情况及相关规范措施

　　本次划转为北港集团理顺股权关系的内部行为，不会产生新的关联交易，交易完成后，北港集团将继续履行之前作出的相关承诺。

　　本次收购前，北港集团与北部湾港存在用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务等因客观原因限制无法避免的关联交易。上述关联交易具有必要性且无法避免。

　　其次，北港集团业务涵盖港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、船闸八大板块，以港口板块为核心联动发展，北部湾港作为北港集团港口板块的平台公司，不可避免地与北港集团及其他板块下属公司之间存在关联交易。

　　北港集团、防港集团已于2017年2月18日向上市公司作出关于优化关联交易的承诺，承诺主要内容如下：

　　“1、北港集团与北部湾港发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，北港集团承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其上一年度净资产（合并口径）比例；

　　2、对于北港集团与北部湾港发生的关联交易，北港集团承诺将本着‘公平、公正、公开’的原则定价，并严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规的规定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害北部湾港及股东利益。”

　　截至本报告书签署日，上述承诺正在正常履行中。

　　第七节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易

　　《收购报告书》签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在销售、采购、股权转让等交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　北部湾港已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。北部湾港对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　二、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况

　　一、收购人在本次交易前6个月买卖上市公司交易股份的情况

　　2019年11月28日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其持有的92,518,231股北部湾港股票。北港集团与上海中海码头已于2019年11月27日签署《股份转让协议》。截至本报告书签署日，协议转让尚未完成。

　　经收购人自查确认，除上述情况外，在关于本次无偿划转的提示性公告日前6个月内，北港集团没有买卖北部湾港股票的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易前6个月买卖上市公司交易股份的情况

　　经收购人董事、监事、高级管理人员自查确认，在关于本次无偿划转的提示性公告日前6个月内，北港集团副总经理宁武的配偶李丽华存在买卖北部湾港股票的情况，相关情况如下：

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　　宁武本人已出具《关于买卖北部湾港股份有限公司股票的声明》：“（1）本人为北港集团的副总经理，李丽华为本人配偶。北港集团作出本次无偿划转决议的董事会于2019年8月23日召开，本人及本人配偶在此前并不知悉本次无偿划转事项。于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人配偶依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人未向本人配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息。本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；（2）本人承诺，在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人配偶将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”

　　宁武配偶李丽华本人已出具《关于买卖北部湾港股份有限公司股票的声明》：“（1）本人配偶宁武为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）的副总经理。北港集团作出本次无偿划转决议的董事会于2019年8月23日召开，本人及本人配偶在此前并不知悉本次无偿划转事项。于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人配偶未向本人透露过本次无偿划转的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；（2）本人承诺，在本次无偿划转实施完毕前，本人将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”

　　三、相关中介人员前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

　　经中介机构及经办人员自查确认，关于本次无偿划转的提示性公告日前6个月内，参与本次收购的相关中介及其经办人员没有买卖北部湾港股份的情况。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对北港集团2016年、2017年、2018年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了大信审字【2017】第29-00014号审计报告、大信审字【2018】第29-00012号审计报告、大信审字【2019】第29-00014号审计报告。

　　上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。

　　二、收购人最近三年财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元  

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　　（二）合并利润表

　　单位：元  

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元  

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　　第十节 其他重大事项

　　一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、北港集团的营业执照（复印件）；

　　2、北港集团的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、北港集团关于本次收购的董事会决议；

　　4、防港集团关于本次收购的执行董事决定；

　　5、《无偿划转备案表》（备案编号：DFJT-WCHZ-20191218-0001）；

　　6、北港集团作为国家出资企业出具的《关于北部湾港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》

　　7、北港集团与防港集团签署的《国有股权无偿划转协议》；

　　8、北港集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　9、收购人、中介机构及相关人员在本次无偿划转的提示性公告日前6个月内持有或买卖北部湾港股票的自查报告及情况说明；

　　10、北港集团关于避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺；

　　11、北港集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、北港集团最近三年经审计的财务会计报告；

　　13、万和证券股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有限公司收购北部湾港股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告；

　　14、国浩律师（南宁）事务所关于《北部湾港股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

　　15、国浩律师（南宁）事务所关于广西北部湾国际港务集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书；

　　16、中国证监会和交易所要求的其他材料。

　　二、备置地点

　　1、广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心9层917室

　　2、联系电话：0771-2519801

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：周小溪

　　广西北部湾国际港务集团有限公司

　　2019年12月23日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：杨柏龄  何尉山

　　法定代表人：冯周让

　　万和证券股份有限公司

　　2019年12月23日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：张咸文  吴永文

　　负责人：朱继斌

　　国浩律师（南宁）事务所

　　2019年12月23日

　　法定代表人：周小溪

　　广西北部湾国际港务集团有限公司

　　2019年12月23日

　　收购报告书附表

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　　法定代表人：周小溪

　　广西北部湾国际港务集团有限公司

　　2019年12月23日