华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告

原标题：华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于2020年1月22日至1月23日对丰山集团2019年度有关情况进行了现场检查。

　　一、本次现场检查的基本情况

　　华泰联合证券针对丰山集团实际情况制订了2019年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2020年1月21日以即时通讯的方式将现场检查事宜通知江苏丰山集团股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

　　2020年1月22日至23日，项目组根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了丰山集团2019年度已披露的公告及报备材料等，对公司信息披露内容的真实性、准确性及完整性，信息披露报备材料的完备性等方面进行了核查。

　　核查意见：公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。

　　（二）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　现场检查人员查阅了丰山集团的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了丰山集团2019年度的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与公司的相关人员进行了访谈。

　　核查意见：2019年度公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了较为完善治理结构，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2019年度历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了丰山集团《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。

　　核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了丰山集团募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人进行了沟通交流。

　　核查意见：公司已建立《募集资金管理制度》，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

　　核查意见：公司已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等内部制度，2019年度丰山集团不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员通过查阅丰山集团财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

　　核查意见：因所在园区集中供热公司对蒸汽管网进行安全检修并于2019年4月18日停止对外供热，丰山集团原药合成车间于2019年4-10月停产，对2019年业绩产生较大不利影响。截至目前，公司原药合成车间已经复产，销售、管理、采购、研发等业务已正常开展，公司主要业务的市场前景未发生重大不利变化。

　　（七）其他应当予以现场检查的事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　项目组提醒公司继续强化安全生产意识，进一步提高安全生产管理水平。建议公司持续加强市场调研、优化公司内部治理。同时，建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强中国证监会、上海证券交易所最新相关法律法规的学习。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现丰山集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对丰山集团认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2019年丰山集团在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理地使用募集资金。

　　特此报告！