亚普汽车部件股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603013             证券简称：亚普股份    公告编号：2020-004

　　亚普汽车部件股份有限公司第三届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十三次会议于2020年1月22日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际收到9名董事的有效表决票。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议并通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

　　鉴于16名原激励对象因个人原因，不再参与认购限制性股票，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数为265名，限制性股票数量为423.05万股。

　　详见刊登于2020年1月23日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　因董事、总经理姜林先生为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2、以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议并通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2020年1月22日为授予日，授予265名激励对象423.05万股限制性股票。

　　详见刊登于2020年1月23日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：2020-007）。

　　因董事、总经理姜林先生为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；

　　4、江苏仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2020年1月23日

　　证券代码：603013             证券简称：亚普股份           公告编号：2020-005

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十六次会议于2020年1月22日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3名，实际收到3名监事的有效表决票。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

　　监事会认为：本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件和《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整。

　　详见刊登于2020年1月23日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　监事会认为：本次激励计划授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。监事会同意以2020年1月22日为授予日，向265名激励对象授予423.05万股限制性股票。

　　详见刊登于2020年1月23日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：2020-007）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　2、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司监事会

　　2020年1月23日

　　证券代码：603013             证券简称：亚普股份            公告编号：2020-006

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 授予激励对象人数：原281人调整为265人

　　● 授予限制性股票数量：原460万股调整为423.05万股。

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2020年1月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、本次激励计划）的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年11月7日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2019年12月12日至2019年12月21日，公司在OA系统公告栏对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。

　　3、2019年12月27日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2020年1月10日，公司监事会披露了《亚普汽车部件股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　6、2020年1月17日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2020年1月22日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况

　　（一）调整原因

　　鉴于16名激励对象因个人原因，不再参与认购限制性股票，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。

　　（二）调整内容

　　经调整，授予限制性股票的激励对象人数由原281名调整为265名，授予的限制性股票总数由原460万股调整为423.05万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其两年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于调整事项的规定，调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意对激励对象名单及授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　江苏仁方律师事务所认为：

　　（一）本次激励计划授予事项，已获得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）本次激励计划的调整和本次激励计划授予限制性股票的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　（三）本次激励计划的授予对象，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　（四）本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司和本次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，《激励计划》的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、江苏仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2020年1月23日

　　证券代码：603013             证券简称：亚普股份            公告编号：2020-007

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于向公司2019年限制性股票激励

　　计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2020年1月22日

　　● 限制性股票授予数量：423.05万股

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2020年1月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、本次激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，确定2020年1月22日为授予日，授予265名激励对象423.05万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年11月7日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2019年12月12日至2019年12月21日，公司在OA系统公告栏对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。

　　3、2019年12月27日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2020年1月10日，公司监事会披露了《亚普汽车部件股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　6、2020年1月17日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2020年1月22日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2018年的净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年净利润不低于2.97亿元，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年公司新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于5件。

　　注：上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　综上，董事会认为公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2020年1月22日。

　　2、授予数量：423.05万股。

　　3、授予人数：265人。

　　4、授予价格：9.22元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；

　　（2）限制性股票激励计划的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3。

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本次激励计划授予的激励对象共计265人，包括：公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员。

　　本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其两年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中的规定，调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

　　2、本次对激励对象名单及授予数量的调整在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围。具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。

　　4、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意以2020年1月22日为授予日，向265名激励对象授予423.05万股限制性股票。

　　三、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2020年1月22日，该授予日符合相关法律法规以及《激励计划》关于授予日的规定。

　　2、公司和授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合公司2019年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限制性股票授予条件已达成。

　　综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划以2020年1月22日为授予日，向符合授予条件的265名激励对象授予423.05万股限制性股票。

　　四、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划的授予日为2020年1月22日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年至2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的供公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论意见

　　江苏仁方律师事务所认为：

　　（一）本次激励计划授予事项，已获得现阶段必要的批准和授权；

　　（二）本次激励计划的调整和本次激励计划授予限制性股票的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　（三）本次激励计划的授予对象，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　（四）本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司和本次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，《激励计划》的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、江苏仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2020年1月23日