安徽安凯汽车股份有限公司关于公司股东签订股份协议转让的意向书之补充协议暨控制权变更的进展公告

安徽安凯汽车股份有限公司关于公司股东签订股份协议转让的意向书之补充协议暨控制权变更的进展公告
2020年01月22日 05:43 中国证券报

原标题:安徽安凯汽车股份有限公司关于公司股东签订股份协议转让的意向书之补充协议暨控制权变更的进展公告

  证券代码:000868             证券简称:*ST安凯               公告编号:2020-004

  安徽安凯汽车股份有限公司关于公司股东签订股份协议转让的意向书之补充协议暨控制权变更的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2019年9月16日,安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、或“目标公司”)收到股东安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)、安徽省投资集团控股有限公司(以下简称“安徽省投”)转来的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》(以下简称“《意向书》”),江淮汽车拟将持有的本公司94,229,418股股份(占公司总股本的12.85%)转让给中车产业投资有限公司(以下简称“中车产投”),安徽省投拟将持有的本公司61,992,602股股份(占公司总股本的8.45%)转让给中车产投。若本次转让实施完成,江淮汽车将持有公司90,534,147股股份(占公司总股本的12.35%),不再是公司控股股东,安徽省投将持有公司52,236,021股股份(占公司总股本的7.12%),中车产投将持有公司 156,222,020股股份(占公司总股本的 21.30%),中车产投成为公司的控股股东,公司实际控制人由安徽省国有资产监督管理委员会变更为国务院国资委。

  相关内容详见公司于2019年9月17日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司股东签订涉及股份转让的意向书暨控制权变更的提示性公告》。

  二、进展情况

  公司近日收到股东江淮汽车和安徽省投的通知,江淮汽车、安徽省投与中车产投于2020年1月21日签署了《关于安凯客车股份协议转让的意向书》的补充协议(以下简称“本补充协议”),其主要内容如下:

  签署方:

  1、中车产业投资有限公司(为本次交易意向受让方)

  2、安徽江淮汽车集团股份有限公司(为本次交易意向出让方)

  3、安徽省投资集团控股有限公司(为本次交易意向出让方)

  鉴于各方于2019年9月16日签署了《关于安凯客车股份协议转让的意向书》。各方经协商一致就《意向书》的有关内容达成补充协议如下:

  (一)经各方同意,确认将《意向书》第一条“协议转让”修改为如下内容:

  各方同意,由中车产投或指定的关联方在2020年3月31日之前通过非公开协议转让方式,购买目标公司约21.30%的股份(即156,222,020股),其中从江淮汽车购买的比例约为12.85%(即94,229,418股),从安徽省投购买的比例约为8.45%(即61,992,602股)。协议转让完成后,江淮汽车将持有目标公司约12.35%的股份,安徽省投持有约7.12%的股份,中车产投将成为目标公司控股股东。

  各方同意,本次交易的价格以目标公司发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值以及国有股东非公开协议转让上市公司股份定价的相关规定为基础,参考目标公司后续估值报告等情况确定。

  本次交易的最终价格以最终版交易文件所记载且经国有资产监督管理机构审批确定的价格为准。

  (二)经各方同意,确认将《意向书》第二条“拟议时间表”修改为如下内容:

  1、交易协议

  各方希望在2020年3月31日之前达成关于协议转让的最终协议。为此,各方将尽力在2020年3月31日之前完成交易的各方内部审批程序。

  2、完成条件

  除上述以外,本次交易的完成还需有关国资监管机构、反垄断监管机构和其他政府机构(如有)的批准和各方决策机构的最终批准等作为先决条件。

  (三)不具约束力

  本补充协议除“生效和终止”及本段外,不具备法律约束力、不构成要约,且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺,有关本补充协议的任何交易均须遵守最终版交易文件规定,最终版交易文件将完全取代《意向书》以及本补充协议。

  (四)生效和终止

  本补充协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起生效。

  如果中车产投与江淮汽车、安徽省投在2020年3月31日或各方书面确定的其他时间之前无法签署正式的交易文件,则《意向书》以及本补充协议自动失效。

  因政府有关政策约束、行业政策变化等不可抗力致使《意向书》以及本补充协议不可履行,经各方书面确认后《意向书》以及本补充协议终止。《意向书》以及本补充协议的一方严重违反《意向书》以及本补充协议,致使对方不能实现《意向书》以及本补充协议目的,对方有权解除《意向书》以及本补充协议。

  各方如协商一致可终止《意向书》以及本补充协议。

  (五)其他

  本补充协议作为《意向书》不可分割的一部分,本补充协议与《意向书》约定不一致的,以本补充协议为准;本补充协议未作约定的,仍以《意向书》的约定为准,双方继续履行《意向书》约定的条款。

  三、对上市公司的影响

  本次签署补充协议,保证了原《意向书》的有效性,有助于公司控制权变更的顺利推进,符合全体股东的利益。

  四、其他事项说明及风险提示

  1、本补充协议除“生效和终止”及本段外,不具备法律约束力、不构成要约,且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺,有关本补充协议的任何交易均须遵守最终版交易文件规定,最终版交易文件将完全取代《意向书》以及本补充协议。

  2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由江淮汽车、中车产业投资有限公司、安徽省投资集团控股有限公司签署正式的《股份转让协议》确定,正式的股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性;

  3、本次协议转让股份事项尚需各方履行内部决策程序及国有资产监督管理审批等多项审批程序,能否获得批准存在不确定性;

  4、由于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、所涉后续事项

  公司将密切关注相关事项并及时披露进展,公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。

  六、报备文件

  《关于安凯客车股份协议转让的意向书》的补充协议

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2020年1月22日

  证券代码:000868             证券简称:*ST安凯               公告编号:2020-005

  安徽安凯汽车股份有限公司

  累计诉讼情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至本公告披露日, 安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“安凯客车”)及下属子公司连续十二个月内尚未披露的累计诉讼、仲裁事项金额合计为人民币3,494.33万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的9.03%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,现集中披露尚未披露的诉讼、仲裁事项的基本情况。

  一、尚未披露的诉讼仲裁事项基本情况

  截至本公告披露日,公司及下属子公司(以下统称“我方”)发生的尚未披露的诉讼、仲裁事项如下表:

  ■

  除上表所列的诉讼、仲裁事项外,公司及子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  二、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期或期后利润的影响较小,风险可控,对公司持续经营无不利影响。

  公司将密切关注上述案件后续进展,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2020年1月22日

公司股东 意向书

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