安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书

原标题：安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：300577           证券简称：开润股份         公告编号：2020-015

　　（住所：安徽省滁州市同乐路1555号）

　　保荐机构（主承销商）

　　二零二零年一月

　　第一节 重要声明与提示

　　安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月24日刊载于于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：开润转债

　　二、可转换公司债券代码：123039

　　三、可转换公司债券发行量：22,300万元（223万张）

　　四、可转换公司债券上市量：22,300万元（223万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年1月23日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2019年12月26日至2025年12月25日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年7月2日至2025年12月25日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2577号”文核准，公司于2019年12月26日公开发行了223万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额22,300万元。本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年12月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足22,300万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经深交所“深证上[2020]48号”文件同意，公司22,300万元可转换公司债券将于2020年1月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“开润转债”，债券代码“123039”。

　　募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：安徽开润股份有限公司

　　英文名称：Anhui Korrun Co.,Ltd.

　　股票简称：开润股份

　　股票代码：300577

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　成立日期：2009年11月13日

　　上市时间：2016年12月21日

　　注册资本：217,414,785元

　　法定代表人：范劲松

　　注册地址：安徽省滁州市同乐路1555号

　　办公地址：安徽省滁州市同乐路1555号

　　邮政编码：239000

　　联系电话：021 57683121

　　传真号码：021 57683192

　　电子信箱：support@korrun.com

　　经营范围：各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人上市以来股权结构变化情况

　　公司自2016年12月21日首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化如下表所示：

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司股本结构如下：

　　截至2019年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

　　四、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人主要业务的经营情况

　　公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。公司致力于让用户出行更美好，围绕优质出行场景，给用户提供完整的出行产品。公司基于对传统行业及互联网模式的深度理解，为用户提供出行相关的生活消费品，包括旅行箱、背包、鞋服、围巾、帽、袜、收纳、配件等出行装备，并将高科技融入其中，改善人们的出行装备和体验。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、团队及管理优势

　　公司创始团队来自联想集团、惠普等知名IT企业，同时还引进了多名箱包行业资深优秀人才、世界500强企业人才，以及互联网行业、消费品行业、零售行业的优秀人才，打造出一支跨界团队。公司将IT管理理念、互联网公司的理念融合运用到箱包制造及运营中，消费品行业、零售行业、箱包制造业、IT行业与互联网等行业跨界团队多年共同经营，行业经验有效融合，将来自IT、互联网行业高效、迅速、灵活的反应能力和跨界思维较好地应用到箱包制造业。

　　公司产品开发和供应链团队优势突出，在公司产品品类快速扩充的情况下，对主要产品品类的研发设计、原材料、配件、工艺等精益求精，贯彻公司做高品质好产品的理念；公司的营销队伍具有良好的国际沟通能力、丰富的专业知识和国际营销经验，熟悉国际市场行情变化，并与优质全球品牌客户保持有效沟通合作；与此同时，公司还不断引进具备互联网基因的营销人才，他们具备较强的互联网营销能力，推动公司业务全渠道扩张和产品推广。

　　2、设计及研发优势

　　公司自成立之初即重视自身设计能力，设有专门的设计部门。公司通过多年的培养实践，打造了一支专业的设计师队伍。由于国内高等院校箱包产品设计专业较少，公司招聘了一批海外背景的专业设计师，同时，从国内知名设计专业院校招聘了一批服装设计及工业设计专业优秀毕业生，将其培养成为具有丰富实践经验的专业箱包产品设计师。此外，公司定期组织设计团队参加全球设计展，注重设计人员的进修深造与业务交流，进一步提升公司产品设计优势。

　　同时，公司高度重视研发，坚持产品自主开发，开发了一系列具有较强功能性与科技属性的产品，并不断加大资金投入用于持续、专业的市场调研、流行趋势调研、原物料工艺调研以及国内外展会调研。公司设有研发设计中心，旨在通过技术创新，将科技属性融入传统产品，利用具备功能与科技属性的原材料及制造工艺与技术，着力解决用户痛点，在出行消费品领域积累了一定的研发优势。

　　3、突出的供应链管理和精益管理优势

　　公司拥有行业内科技属性突出的供应链体系，公司产品的核心原材料、核心配件等均来自国际知名供应商，优质资源的整合为高品质产品的生产奠定基础。公司重视供应商管理，选择价值观契合的优质供应商，与科思创（原德国拜耳）、杜邦、日本东丽、YKK、Segway等知名供应商建立了稳定深度的合作关系，形成了稳定优质的供应商资源和供应链管理能力。

　　公司在行业内率先采用精益管理模式。精益管理是指充分授权给组织内员工，建立系统性的机制、不断消除经营过程中的一系列浪费，使经营过程中无用、多余的东西被精简，使经营系统能很快适应用户需求的不断变化，最终达到最好结果的一种管理方式。

　　公司通过精益管理，投入较少的人力、较少的设备、较短的时间和较小的场地创造出尽可能多的价值，实现产品质量更高，成本更低，交货期更短，灵活性强，团队协作性高。

　　4、多元化的渠道优势

　　公司在营销方面建立了多元化的销售渠道，其中，国内线上渠道方面，深化与小米、天猫、京东等国内主流电商平台和罗辑思维等垂直平台的持续合作，开拓了云集、环球捕手、有赞等社交化电商渠道；国内线下渠道方面，保持和小米线下体验店的深度合作，并进一步拓展团购、KA（重点客户）、百货等其它线下渠道；海外渠道方面，公司初步组建了强有力的团队，一方面通过与小米海外渠道的深度合作积极布局，另一方面通过其它线上线下渠道、海外合作渠道、代理商等方式积极推进海外渠道布局。整体而言，公司已初步建立突出的多元化渠道资源优势。

　　5、自有品牌优势

　　通过多年在研发、设计、供应链管理及对市场潮流快速把握方面的积累，公司抓住互联网和消费升级的巨大市场机遇，定位于将科技创新融入生活消费品，为更多用户提供高品质、高性价比和高科技的箱包鞋服及周边配件等出行消费品，成功打造了“90分”自有品牌。

　　“90分”品牌2015年起步后快速增长，呈现出高速发展势头，2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年、2018年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名，并于2018年被授予“上海品牌”称号。随着公司进一步加大对自有品牌的渠道拓展、研发以及市场推广力度，自有品牌业务持续快速发展，这将为公司综合实力的持续提升提供保障。

　　6、优质品牌客户资源优势

　　世界知名品牌公司如耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等，在选择供应商时，均有严格的资质认定标准，不仅对供应商生产规模、生产流程、品质管理、研发设计、全球业务支持和售后服务能力等有明确要求，同时对其生产安全、环保措施等亦有严格标准。该等严苛的认证条件，一方面将部分不符合条件的中小型箱包生产企业排除在外；另一方面，因认证流程复杂、认证成本较高，故一经认证合格，客户便不会轻易更换供应商。

　　公司已通过耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名品牌公司的认证，并与该等优质品牌客户建立起了稳定的合作关系。

　　7、服务全球客户的经验与能力优势

　　公司具备多年服务全球性客户的经验与能力。全球客户内部运营体系较复杂，其职能总部门分散于世界各地，公司具备与客户全球各职能部门进项高效沟通、交流的能力，且深谙客户运营体系，可以满足客户复杂业务模式下的各项需求。与国际其他箱包产品企业相比，公司拥有规模化的生产基地与专业版房，可以快速设计打样，并灵活弹性地安排订单生产，能为客户提供快速、优质、高性价比产品服务。

　　公司产品销往客户指定的多个国家，公司能针对不同地区消费者对产品的偏好需求，进行充分市场调研、产品设计、开发，并提供售后服务。

　　五、发行人控股股东和实际控制人情况

　　截至本上市公告书签署日，范劲松持有公司133,625,635股股份，占公司总股本的61.46%，为公司的控股股东和实际控制人。

　　范劲松，男，中国国籍，1978年8月出生，本科学历，第十二届安徽省政协委员，长江商学院EMBA。曾任职于南京同创信息产业集团有限公司、联想集团有限公司。历任上海珂润执行董事、总经理，滁州博润执行董事、总经理，上海沃歌执行董事。现任公司董事长、总经理，兼任滁州珂润、上海珂润、上海骥润、上海珂榕、滁州锦林执行董事，上海润米、上海硕米、上海摩象、有生品见（南京）商贸有限公司董事长。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：22,300万元（223万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,209,240张，即120,924,000元，占本次发行总量的54.23%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

　　5、募集资金总额：22,300万元

　　6、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足22,300万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售1,209,240张，占本次发行总量的54.23%；网上投资者缴款认购1,012,595张，占本次发行总量的45.40%；主承销商包销8,165张，占本次发行总量的0.37%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　9、本次发行费用总额及项目：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为22,300.00万元，原股东优先配售1,209,240张，即120,924,000元，占本次发行总量的54.23%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为1,012,595张，即101,259,500元，占本次发行总量的45.40%；主承销商包销的可转换公司债券数量为8,165张，包销金额为816,500元，占本次发行总量的0.37%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销保荐费人民币425.484万元（含税）后的余额21,874.516万元已由保荐机构（主承销商）于2020年1月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了容诚验字[2020] 100Z0002号《验证报告》。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）保荐机构和主承销商

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-82943121

　　保荐代表人：王凯、贾音

　　项目协办人：兰利兵

　　其他项目组成员：彭勇、马在朋、王坤

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：北京市盈科律师事务所

　　负责人：梅向荣

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期B座58层08-11单元

　　电话：010-59626911

　　传真：010-59626918

　　经办律师：王皓、邵吉辉

　　（三）审计机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　经办注册会计师：张婕、李朝蒙

　　（四）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　负责人：闫衍

　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

　　电话：021-60330988

　　传真：021-51019030

　　经办评级人员：米玉元、胡培

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年8月2日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过本次公开发行可转换公司债券的方案。发行人本次发行已获中国证监会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2577号）文件核准。发行人于2019年12月20日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：22,300万元

　　4、发行数量：223万张

　　5、上市规模：22,300万元

　　6、发行价格：100元/张。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为22,300.00万元（含发行费用），募集资金净额为217,304,584.89元。

　　8、募集资金用途： 本次发行的募集资金总额为22,300万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于本次项目拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债的的募集资金总额为人民币22,300万元，发行数量为2,230,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年12月26日至2025年12月25日。

　　5、债券利率

　　第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.2%，第四年1.8%，第五年2.3%，第六年2.8%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月2日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月2日至2025年12月25日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为33.34元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、本次可转债的发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　15、发行方式

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年12月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足22,300万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）为22,300万元，扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”。

　　本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于本次项目拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　17、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　18、承销方式及承销期

　　（1）承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销团承销，认购金额不足22,300万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　（2）承销期

　　本次可转债发行的承销期自2019年12月24日至2020年1月2日。

　　19、锁定期

　　本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议规则的主要内容如下：

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③ 根据约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务：

　　① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的表决

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

　　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转债经中诚信证券评估有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，开润股份主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。

　　在本次可转债存续期间，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　最近三年，公司不存在发行债券的情况。

　　四、发行人商业信誉情况

　　公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

　　在本次可转债存续期间，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　总体来看，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，财务风险较小。

　　报告期内，公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。

　　第九节 财务会计资料

　　一、财务报告的审计情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，分别出具了会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-9月财务数据未经审计。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　主要财务指标计算说明：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=速动资产/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2019年1-9月应收账款周转率进行了年化处理

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2019年1-9月存货周转率进行了年化处理

　　6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

　　（三）非经常性损益情况

　　报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加22,300.00万元，总股本增加约668.86万股。

　　第十节 本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-82943121

　　保荐代表人：王凯、贾音

　　项目协办人：兰利兵

　　其他项目组成员：彭勇、马在朋、王坤

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构招商证券股份有限公司认为：安徽开润股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　安徽开润股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　2020年1月21日