德邦证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司股权分置改革2019年年度保荐工作报告书

德邦证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司股权分置改革2019年年度保荐工作报告书
2020年01月22日 05:43 中国证券报

原标题:德邦证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司股权分置改革2019年年度保荐工作报告书

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  本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  洲际油气股份有限公司(以下简称“洲际油气”或“公司”)原名为海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“正和股份”),为符合公司油气业务和战略发展需要,2014年8月,公司将全称由“海南正和实业集团股份有限公司”更名为“洲际油气股份有限公司”,    证券简称由“正和股份”变更为“洲际油气”。正和股份前身为海南华侨投资股份有限公司(以下简称“华侨股份”)。公司挂牌股票简称自2008年5月7日起由“华侨股份”更名为“正和股份”,证券代码不变。

  一、华侨股份股权分置改革的相关情况

  (一)股权分置改革基本情况

  2007年5月30日,公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》,2007年11月15日为股权分置改革方案实施的股权登记日,2007年11月19日,股权分置改革方案实施后首次复牌交易。2008年11月19日,首次有限售条件流通股(103,904,000股)获准上市流通。

  华侨股份股权分置改革方案的主要内容为:

  华侨股份股权分置改革与重大资产重组相结合,“重大资产出售与购买+重大债务重组”为股权分置改革的对价安排,同时,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获广西正和实业集团有限公司(以下简称“广西正和”)赠送2股股份。

  (二)股权分置改革方案中追加对价的实施情况

  华侨股份股权分置改革方案无追加对价安排。

  二、华侨股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

  (一)股权分置改革方案中股东的承诺情况

  1、广西正和的承诺

  (1)股份限制流通承诺

  广西正和承诺:自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其持有的华侨股份之全部股份。

  (2)业绩承诺

  广西正和承诺:如重大资产重组在2007年内完成,广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3.5%、8%、9%;如重大资产重组在2008年内完成,则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8%、9%、10%。如果公司不能实现上述利润,广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。

  (3)债务重组履约担保

  广西正和出具《担保函》,为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证,保证范围为北方发展因《重大资产出售暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及华侨股份实现相关权益而产生的费用。

  (4)避免同业竞争承诺

  A、在2009年6月30日前,除非征得公司书面同意,广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入华侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时,公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产;

  B、在上述期间内,该等商业房产的经营管理权委托给公司行使,因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有,相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方,广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费;

  C、在2009年7月1日后,在广西正和仍为正和股份的控股股东期间,该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售,必须委托正和股份寻找确定购买方,并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间,广西正和按以下标准向正和股份支付管理费:

  a、出售部分的商业房产的管理费,为销售总价款的3%;

  b、出租部分的商业房产的管理费,按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

  2、持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺

  股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司(以下简称“北方发展”)、中国科技证券有限责任公司(以下简称“中国科技证券”)就所持华侨股份非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下:持有华侨股份的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让;在前项承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占华侨股份股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24月内不超过10%。

  北方发展在《重大资产出售暨重大债务重组协议》中承诺:北方发展应支付给公司的资产购买款项与北方发展拥有对公司债权的66,869,876.88元相互冲抵后的余额为41,874,873.33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对公司的债权41,874,873.33元,豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息;北方发展承接或代偿公司2006年12月31日的全部负债(含或有负债),并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对华侨股份的债权,同时,北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。

  3、公司其他非流通股股东承诺

  提出股权分置改革动议的非流通股股东比欧特国际工程开发有限责任公司、海南正兴投资发展有限公司和上海仁禹商贸有限公司承诺:持有华侨股份的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

  (二)股东履行承诺及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况

  德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)作为华侨股份分置改革保荐机构,在持续督导中对华侨股份股东的承诺履行情况进行了适当核查,确认如下:

  1、广西正和承诺履行情况

  (1)股份限制流通承诺

  经核查,广西正和所持股份已于2011年1月13日获准全部流通,公司按相关规定进行了公告,并且原保荐机构华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)已发表核查意见,认为正和股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。至此广西正和已履行完毕其所作出的有关股份限制流通承诺。

  (2)业绩承诺

  华侨股份重大资产重组已于2007年内完成。经核查,华侨股份2007年、2008年和2009年年报,公司2007年下半年、2008年度和2009年度净资产收益率分别为6.43%、8.45%和9.68%,未出现广西正和需要履行现金补足之情形。至正和股份2009年年报公布后,触发广西正和履行现金补足义务的条件已不成立,原保荐机构华泰证券已发表保荐意见,认为广西正和已完成了股权分置改革时所做出的三年业绩承诺。

  (3)债务重组履约担保

  经核查,2007年11月6日,公司公告了《重大资产重组实施结果报告及股份变动公告》,原保荐机构华泰证券对此发表保荐意见,认为公司重大资产出售暨重大债务重组已实施完毕。

  (4)避免同业竞争承诺

  经核查,2007年10月31日,公司与广西正和签署了《托管协议》,并因合同到期原因双方于2009年12月29日重新签署了《资产托管协议》。2016年7月,广西正和、公司与全资子公司广西正和商业管理有限公司(以下简称“正和商管”)共同签署了《资产托管协议》,根据上述协议,广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和商管经营管理,经营管理期限为2016年7月1日至2021年6月30日及2021年6月30日后广西正和仍为公司控股股东的期间。公司及正和商管按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求,按时向广西正和收取商业房产出租管理费,维护上市公司利益。根据《资产托管协议》,广西正和出售或部分出售托管资产,均需取得公司的同意,将相关资产予以出售时,均委托正和商管寻找并确定购买方,由正和商管负责前期洽谈和具体销售事宜,正和商管从中按销售总价款的3%收取管理费。

  2008年9月8日,公司与广西正和签署《资产购买协议书》,向广西正和购买上述托管商业房产中的7,719.01平方米,并于2008年9月25日公司2008年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项,购买价格符合承诺内容。

  综上,德邦证券认为:广西正和履行了避免同业竞争承诺。

  2、持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺

  北方发展、中国科技证券所持有限售条件的流通股已于2008年11月19日获准实现上市流通,原保荐机构华泰证券对本次上市流通申请发表了核查意见,认为正和股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。因此,德邦证券认为:北方发展、中国科技证券履行了前述有关股份限制流通的承诺。

  另经核查,2007年11月6日,公司公告了《重大资产重组实施结果报告及股份变动公告》,原保荐机构华泰证券就此发表保荐意见,认为公司重大资产出售暨重大债务重组已实施完毕。

  3、公司其他非流通股股东承诺

  上海仁禹商贸有限公司2008年5月向登记机关申请注销登记,其持有2,000,000股正和股份于2008年8月15日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记至周仁瑀名下。

  经原保荐机构华泰证券核查,周仁瑀、比欧特国际工程开发有限责任公司和海南正兴投资发展有限公司,在2008年11月19日首次有限售条件流通股(103,904,000股)获准上市流通前,没有将所持公司有限售条件流通股上市交易或转让。因此,德邦证券认为:周仁瑀、比欧特国际工程开发有限责任公司和海南正兴投资发展有限公司履行了前述有关股份限制流通的承诺。

  (三)相关股东是否严格按照约定切实履行其承诺的结论性核查意见

  经前述适当核查,德邦证券认为:提出股权分置改革动议的非流通股股东没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《股改办法》”)相关规定,股份持有人(承继人)履行了相关承诺。

  (四)相关股东及上市公司就相关股东履行承诺事宜进行信息披露的情况

  经核查,并结合原保荐人华泰证券所出具的保荐意见,德邦证券认为:洲际油气及其相关股东已履行了相关承诺,不存在需进行公开信息披露而未进行信息披露之事宜。

  三、相关股东持有上市公司股份变动情况

  (一)相关股东持有上市公司有限售股份的变动情况

  截至2019年12月31日,相关股东持有上市公司股份分置改革中有限售股份的变动情况如下:

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  截至2019年12月31日,洲际油气剩余股改有限售条件的流通股数为5,323,500股,具体持有情况如下:

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  德邦证券将在之后持续督导期内关注此部分股份的上市流通情况。

  (二)相关股东是否依照《股改办法》第二十四条的规定减持股份的情况

  经适当核查,截至2019年12月31日,相关股东不存在违背《股改办法》第二十四条的规定减持股份之情形。

  综上,截至2019年12月31日,保荐机构认为:

  1、相关股东按照承诺的约定履行了相关承诺;

  2、相关股东持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定的要求;

  3、相关股东及上市公司就承诺人履行承诺事宜、减持股份事宜进行信息披露符合相关规定。

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洲际油气

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