中材节能股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告|关联交易_新浪财经

原标题：中材节能股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2020-001

　　中材节能股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年1月20日以通讯方式召开。会议通知于2020年1月10日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司2019年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为4.92亿元人民币。其中：向关联方分包，从关联方购货为0.04亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售为4.88亿元人民币。

　　同意公司对2020年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过9.00亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约1.00亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约8.00亿元人民币。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

　　关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

　　独立董事事前认可声明如下：2019年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2020年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2020年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事发表独立意见如下：公司 2019年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的 2020年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

　　公司第三届董事会审计委员会的书面审核意见如下：我们认为2019年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2020年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

　　同意将《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》列入公司2020年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》。

　　同意公司按照《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》（以下简称“合同书”）、《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合作约定书》（以下简称“合作约定书”）、《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）的相关规定将水泥熟料生产线余热电站提前移交给内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司（以下简称“华月建材”），并终止上述合同书、合作约定书、补充协议（一）。

　　同意结合北京亚超资产评估有限公司出具的《中材节能股份有限公司与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提前终止〈水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书〉并移交项目所涉及鄂托克旗中材节能余热发电有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》中关于水泥熟料生产线余热电站的评估及双方协商结果，确认华月建材向公司支付补偿金额人民币3300万元。

　　同意就补偿事项签订《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》之补充协议（二）。

　　本次事项构成关联交易，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

　　独立董事事前认可声明如下：我们对公司提供的该事项涉及的相关材料进行了审查，我们认为本次事项是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于维护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联交易事项，事项涉及的项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，公司对该事项的处理履行了必要的程序，符合关联交易及募集资金管理的相关法律法规及规范性文件要求，不存在影响或损害公司股东利益的情形。我们同意将《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事发表独立意见如下：公司提前终止该项目的原合同，将项目涉及的余热电站提前移交给业主方，业主方根据原合同向公司支付相关补偿款，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于维护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联交易事项，交易标的经具有相关资质的中介机构评估，交易定价及方式公开、公平、合理；该事项涉及的项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，募集资金使用已履行必要的程序，公司对该事项的处理符合关联交易及募集资金管理的相关法律法规及规范性文件要求，不存在影响或损害公司股东利益的情形。我们同意《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于2018年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

　　同意2018年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。

　　独立董事发表独立意见如下：公司2018年度高级管理人员的考核结果及薪酬分配方案严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意2018年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

　　经董事会审议通过后，上述薪酬扣除履职期间已领取的部分后一次性发放。

　　同意授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会会议的议案》。

　　同意公司根据实际情况，于2020年2月5日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2020年第一次临时股东大会会议，审议事项如下：

　　（1）《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　（2）《关于2018年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。

　　同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2020-002

　　中材节能股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年1月20日以通讯方式召开。会议通知于2020年1月10日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对2020年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过9.00亿元人民币，其中：向关联方分包，从关联方购货约1.0亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约8.00亿元人民币。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　同意就补偿事项签订《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》之补充协议（二）。

　　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司监事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2020-003

　　中材节能股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司主营业务涉及工业节能、建筑节能及新型建材、能源综合管理等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备制造、工程服务及投资、合同能源管理服务；低能耗被动式住房、新型建材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、光能、地热能等资源综合利用及减排环保业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，目前，已为国内外300多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他行业。

　　公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司业务市场占有率处于领先地位，公司作为主要从事水泥工业余热发电的节能服务企业，每年会与中国建材集团及其控制的水泥相关业务的公司产生一些日常关联交易。公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

　　2020年1月20日公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决。同意将该议案列入公司2020年第一次临时股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

　　独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：2019年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2020年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2020年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事对上述议案发表的独立意见如下：公司 2019年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的 2020年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

　　公司第三届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为2019年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2020年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，2019年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过9.70亿元人民币。

　　2019年，公司实际在预计范围内签署的关联交易合同额为4.92亿元人民币。其中，向关联方分包、从关联方购货为0.04亿元人民币；从关联方承包、向关联方销售为4.88亿元人民币。较预计数相比差距较大的主要原因是国内持续推进供给侧结构改革，受此影响水泥、钢铁等传统产业发展价格效益改善或提升，但是仍存在产能发挥不足、定期限产、严控新增投资等情况；国际经济整体仍在调整，增长动力不够强，贸易摩擦、区域政治动荡等对经济发展带来更多不确定不稳定性影响，贸易增长有所放缓，因此年初预计的一些拟建项目未实施或延建、缓建。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据2019年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，对2020年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过9.00亿元人民币，其中，向关联方分包、从关联方采购约1.00亿元人民币，从关联方承包、向关联方销售约8.00亿元人民币。主要关联方如下：

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国建材集团有限公司及其所属企事业单位

　　中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币1713614.628692万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）等。

　　（二）主要关联方情况

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　　（三）履约能力分析

　　上述关联方具有长期从事水泥行业投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。而公司在水泥余热发电领域位居国内市场份额领先地位，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述关联方承接的项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易内容

　　公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等。

　　（二）定价政策

　　1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

　　2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

　　3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

　　公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司及控股子公司为关联方提供余热发电等工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　公司主营业务涉及工业节能、建筑节能及新型建材、能源综合管理等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备制造、工程服务及投资、合同能源管理服务；低能耗被动式住房、新型建材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、光能、地热能等资源综合利用及减排环保业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他行业。中国建材集团及其下属企事业单位，作为水泥生产线总承包和水泥产品生产的优势企业，不可避免地会与作为水泥余热发电龙头企业的本公司发生一些日常关联交易。

　　关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。

　　关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2020-004

　　中材节能股份有限公司关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）、内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司（以下简称“华月建材”）、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司（以下简称“鄂托克旗子公司”）三方签订了《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》之补充协议（二）（以下简称“补充协议二”），协议约定提前终止公司与华月建材签订的《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》（以下简称“《合同书》”）、《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合作约定书》（以下简称“《合作约定书》”）、《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并由华月建材向公司支付补偿金额3300万元。

　　● 关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2010年8月28日，公司与华月建材签订了《合同书》、《合作约定书》, 2012年11月27日，签订了《补充协议》。公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限公司水泥窑纯低温余热电站（9MW）的议案》，同意公司以BOOT模式为华月建材提供余热电站建设及运营服务，并在项目所在地注册设立子公司。2011年9月15日，鄂托克旗子公司成立。

　　根据《合同书》约定，该项目运营期为20年，预计总投资额6000.43万元。该项目按照计划于2011年3月开工建设，2012年10月竣工投产。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鄂托克旗余热电站竣工财务决算报告》（瑞华基审字【2016】02060001），该项目实际投资额为5666.59万元。

　　该项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，在募集资金到位前公司以自有资金投入并实现并网发电，募集资金到位后公司根据规定使用募集资金5550万元置换预先投入的自有资金。截至2014年12月31日，该项目拟使用募集资金5550万元已全部投入完毕。

　　近年来，受周边房地产及基础设施投资急剧下降等因素影响，鄂尔多斯地区水泥需求逐步萎缩，传统水泥熟料产能严重过剩。加之电石渣熟料价格恶性竞争因素影响，市场受到严重冲击，且目前电石渣熟料产能完全满足市场需要，传统水泥熟料生产线几乎无生存空间，造成各传统水泥生产线陆续进入停产及半停产状态，2018年大部分水泥生产线产能严重不足。受区域水泥市场产能过剩影响及电石渣熟料价格冲击，华月建材水泥生产线运转率较低，且2018年华月建材所属石灰石开采矿山被关停，自2018年至今，华月建材一直处于停产状态，按照去产能相关政策规定，华月建材拟将其水泥熟料生产线对应的指标进行产能置换并面临永久性关停，而余热电站与水泥生产线互相依附一体化运营，导致公司投资建设的余热电站无法继续运营。

　　根据《合同书》等相关协议约定，双方合作运营期限为20年，但鉴于出现了双方在订立合同时无法预见的形势和环境变化，继续履行原合同将无法实现合同目的。且余热电站所在土地权属为华月建材，相关报建手续系以华月建材名义办理，双方同意按照原合同的约定提前移交给华月建材并终止原合同，按照公平合理原则，由华月建材给予公司相应补偿。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方一

　　公司名称：内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150624692884344T

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：鄂托克旗蒙西工业园区

　　法定代表人：贾玉光

　　注册资本：人民币贰亿元

　　成立日期：2009年9月17日

　　经营范围：水泥熟料、混凝土构件生产。水泥、混凝土构件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中国联合水泥集团有限公司持有其50%股权，内蒙古星光煤焦集团有限责任公司持有其50%股权。

　　财务指标：

　　2018年12月31日,资产总额42,214.07万元，净资产5,427.86万元，2018年度营业收入17.83万元，净利润1.42万元（经审计）。

　　2019年9月30日，资产总额42,240.53万元，净资产4,945.64万元，2019年1-9月营业收入10.84万元，净利润-482.22万元（未经审计）。

　　（二）关联方二

　　公司名称：鄂托克旗中材节能余热发电有限公司

　　统一社会信用代码：91150624581771048J

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区华月建材有限责任公司厂区内

　　法定代表人：季敏海

　　注册资本：人民币壹仟贰佰伍拾万元

　　成立日期：2011年9月15日

　　经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：合同能源管理服务和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　财务指标：

　　2018年12月31日,资产总额4,375.37万元，净资产-88.02 万元，2018年度营业收入32.26万元，净利润-3,60.69万元（经审计）。

　　2019年9月30日，资产总额4,146.04万元，净资产-324.92万元，2019年1-9月营业收入0万元，净利润-236.89万元（未经审计）。

　　（三）关联方三

　　公司名称：中材节能股份有限公司

　　统一社会信用代码：91120000700492827M

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　注册地址：北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层

　　法定代表人：张奇

　　注册资本：人民币陆万壹仟零伍拾万元

　　成立日期：1998年6月1日

　　经营范围：电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造（半导体路灯照明）、建筑节能系统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项目的投资；开展合同能源管理服务；分布式电源的开发及建设；节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务指标：

　　2018年12月31日,资产总额334,641.90万元，净资产190,782.76万元，2018年度营业收入187,358.14万元，净利润13,972.93万元（经审计）。

　　2019年9月30日，资产总额372,430.77万元，净资产194,332.68万元，2019年1-9月营业收入155,125.00万元，净利润7,897.85万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的资产基本情况

　　本次交易的标的为提前终止合同能源管理服务合同所涉及的需要提前移交的鄂托克旗子公司的余热电站资产，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制移交的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍移交的其他情形。不存在公司为鄂托克旗子公司提供担保、公司委托鄂托克旗子公司理财、鄂托克旗子公司占用公司资金情形。

　　（二）交易标的资产评估情况

　　为确保补偿金额的科学性和合理性，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对该项目涉及的实物资产价值进行了评估，并出具了《中材节能股份有限公司与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提前终止〈水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书〉并移交项目所涉及鄂托克旗中材节能余热发电有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第01409号），本次评估采用成本法，评估基准日为2019年10月31日,鄂托克旗子公司拟移交余热发电固定资产的账面价值为3825.05万元，评估价值为3,279.92万元，评估减值额为545.13万元，减值率14.25%。

　　（三）交易价格的确定

　　本次交易涉及的标的资产的交易价格是结合北京亚超出具的评估报告结果，并经双方友好协商确定。确认华月建材向公司支付补偿金额3300万元。

　　四、关联交易的履约安排

　　经协商，公司、华月建材、鄂托克旗子公司三方签订了补充协议二，协议相关约定如下：

　　甲方：中材节能股份有限公司

　　乙方：内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司

　　丙方：鄂托克旗中材节能余热发电有限公司

　　（一）因该余热发电EMC项目发生了订立合同时无法预见的重大变化，各方同意在满足本合同第二条第2点、第3点约定的条件下，终止原协议的履行，原协议项下的权利、义务终止。

　　（二）在内蒙古自治区人民政府在其门户网站公示乙方产能置换事宜公示期结束无异议后10个工作日内，乙方应以现金方式一次性向丙方支付全部节能服务费欠款2316099.07元。

　　（三）根据《合作约定书》的规定，由甲方出资建设的电站设施的所有权在《合作约定书》终止前归属丙方，项目合作期结束后，丙方应将电站设施所有权无偿移转给乙方。鉴于因出现无法预见的变化情况导致合作期提前结束，且电站所在土地权属为乙方、相关报建手续系以乙方名义办理，各方同意，该等电站设施等余热发电资产按照原协议的约定提前移交给乙方，按照公平合理原则，由乙方给予丙方相应补偿。经各方友好协商确定补偿款为3300万元，该等款项由乙方在内蒙古自治区人民政府在其门户网站公示乙方产能置换事宜公示期结束无异议后10个工作日内以现金方式一次性向丙方支付。

　　（四）乙方承诺产能置换款项优先支付给丙方补偿款及电费。本协议签署后，丙方对乙方产能置换收款账户中产能置换款项进行监管，具体监管手续将由乙方与丙方共同办理。

　　（五）各方同意，如乙方未按照本条第2、3点约定的时间足额支付节能服务费及补偿款的，其他方有权通知乙方解除本协议，本协议自乙方收到解除通知之日起终止履行，各方继续按照原协议的有关规定履行权利、义务。

　　（六）各方同意并确认，丙方收到上述35316099.07元款项后30日内，将其因履行《合同书》、《合作约定书》而形成的相关余热电站资产参照上述协议有关约定移交给乙方。

　　（七）各方安排专人对余热电站全部资产和资料文件进行清点核对，并办理余热电站资产和文件资料交接工作。

　　（八）由此提前移交行为产生的税费，依照相关法律、法规的规定和要求由各方各自承担。

　　（九）本协议自各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章之日起成立，且经各方有权决策机构审议通过之日起生效。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次提前终止合同能源管理服务合同拟签订补充协议的事项为公司按照合同约定进行的生产经营事项，所收款项将补充公司运营资金，不会对公司产生重大不利影响。

　　六、关联交易审议程序

　　本次关联交易事项于2020年1月20日提交公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明在董事会决议该事项时回避表决。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　我们对公司提供的该事项涉及的相关材料进行了审查，我们认为本次事项是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于维护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联交易事项，事项涉及的项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，公司对该事项的处理履行了必要的程序，符合关联交易及募集资金管理的相关法律法规及规范性文件要求，不存在影响或损害公司股东利益的情形。我们同意将《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司提前终止该项目的原合同，将项目涉及的余热电站提前移交给业主方，业主方根据原合同向公司支付相关补偿款，是公司结合市场环境变化、基于未来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于维护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联交易事项，交易标的经具有相关资质的中介机构评估，交易定价及方式公开、公平、合理；该事项涉及的项目为公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，募集资金使用已履行必要的程序，公司对该事项的处理符合关联交易及募集资金管理的相关法律法规及规范性文件要求，不存在影响或损害公司股东利益的情形。我们同意《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。

　　九、备查文件

　　（一）第三届董事会第十六次会议决议

　　（二）第三届监事会第十三次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）《中材节能股份有限公司与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提前终止〈水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书〉并移交项目所涉及鄂托克旗中材节能余热发电有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第01409号）；

　　（五）《水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同书》之补充协议（二）；

　　（六）《嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司提前移交鄂托克旗余热电站项目的法律意见》。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2020-005

　　中材节能股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月5日14点00分

　　召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月5日

　　至2020年2月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会决议公告于2020年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1,2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年2月4日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

　　（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座7层709室证券投资部

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2020年2月4日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

　　（二）联系人联系方式

　　联系人：杨东

　　联系电话：022-86341590，传真：022-86341588

　　电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

　　（三）参会股东的食宿和交通费自理。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司

　　董事会