2019年并购重组上会报告:通过率下滑产业并购成主流|并购_新浪财经

　　时代商学院孙华秋

　　2019年，是中国资本市场历史意义非凡的一年，也是A股并购重组市场迎来新机遇的一年。

　　这一年，科创板顺利开板，科创板并购第一单随后落地；这一年，A股分拆上市试点推出，沪深市场再添新活力；这一年，创业板放开借壳限制，再融资政策作出重大修订，并购市场持续回暖；这一年，涉及战略新兴产业的大型并购重组项目陆续落地，一批高科技企业因此实现“跨越式”发展。

　　时代商学院统计发现，近4年，A股上市公司并购重组上会数量与通过率整体上均呈持续下降态势。同时，2019年沪市主板上会数远超中小创，广东、江苏和浙江为并购重组上会数量前三省份。此外，接近一半并购重组上会项目集中在头部中介机构。

　　展望2020年，新证券法和重大资产管理办法的实施，将使并购重组提升上市公司质量、带动新旧动能转换的效果日益凸显。从严监管趋势未改，A股并购重组市场的健康有序运行可期。可以预见，2020年的A股并购市场将更加精彩。

　　一、2019年并购重组审核概况

　　1.上会数量与通过率连年下滑

　　并购重组是资本市场存量资源实现优化配置的重要方式。

　　上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为则构成重大资产重组。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》规定，证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理，设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”），对上市公司的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。

　　2019年，证监会并购重组委52周共计召开75次会议，对118家上市公司的118起并购重组项目进行了124次上会审核，其中6家企业二次上会通过。全年上会通过率83.06%，较2018年下降4.62个百分点，平均每周审核2.38家企业。

　　回顾近4年并购重组审核情况，时代商学院发现，无论是上会数量还是上会通过率，整体上均呈持续下降态势。

　　2016—2019年，证监会并购重组委分别审核了275次、172次、138次和124次重组交易，否决次数分别为24次、12次、17次和21次，上会通过率分别为91.27%、93.06%、87.68%和83.06%。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院整理

　　探其原因，一方面，近年来证监会开展“简政放权”和“放管服”改革，大幅取消和简化行政审批事项。目前，90%的并购重组交易已不需证监会审核，上市公司经自主决策并履行信息披露义务即可实施。另一方面，证监会严控“忽悠式”并购，严防“高承诺、高估值、高商誉”并购，一些上市公司并购项目难以浑水摸鱼而主动终止。

　　不过，上会通过率略微下滑的同时，2019年过会项目的交易金额却在提高，获审核通过的项目交易金额总计达5341.54亿元，较2018年提高了8.97%。

　　2.无条件通过率仅27.42%

　　从审核具体情况看，2019年124次并购重组上会，21次被否决，103次获通过。其中，69个重组交易案例获有条件通过，无条件通过的案例只有34个，占全部上会数量的比例为27.42%，约为有条件通过数量的一半。

　　有条件通过的情况下，并购重组委关注要点多集中于标的资产盈利能力稳定性、标的资产持续经营能力、关联交易及诉讼情况。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院

　　3.一季度通过率高达91.30%

　　从月份看，2019年2月、3月和8月零否决，5月是全年上会通过率的低谷，只有50%的通过率，该月共有4起重组交易，2起被否，1起（韦尔股份）获有条件通过，1起（中国中铁）获无条件通过。其他8个月的通过率均在71%—88%的区间。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院

　　从季度看，2019年一季度有23家上市公司上会接受并购重组委审核，2家被否，通过率91.30%；二季度有24家上会接受审核，6家被否，通过率75%；三季度有29家上会，被否6家，通过率79.31%；四季度有48家上会，7家被否，通过率85.42%。其中，一季度为通过率最高峰，二季度为最低峰，三季度和四季度通过率则逐渐回升，但仍远低于一季度。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院

　　二、上会项目分析：粤苏浙三强鼎立，标的持续盈利能力最受关注

　　1.沪市主板上会数远超中小创

　　从板块看，2019年，并购重组上会企业共118家，其中沪市主板44家，创业板31家，中小板29家，深市主板14家。值得一提的是，2019年沪市主板并购重组上会企业数量远超创业板和中小板，而2018年沪市主板与创业板和中小板上会企业数量相当。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院整理

　　2.粤苏浙三强鼎立

　　从区域分布看，118家上会企业分布在21个省份。其中，广东并购重组上会企业数量最多，为17家；其次是江苏，合计15家；排在第三位的是浙江，合计13家。北京和上海则紧随其后，分别有11家、10家。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院

　　3.四大行业上会数居首

　　从行业看，按申万一级行业划分，与2018年相比，2019年化工、机械设备、电子和计算机行业依然是并购重组数量排名靠前的行业。其中，化工行业上会企业16家，未通过1家，通过率93.75%；机械设备行业上会企业13家，未通过1家，通过率92.31%；电子行业上会企业11家，未通过4家，通过率63.64%；计算机行业上会企业9家，未通过1家，通过率88.89%。

　　四大行业并购火热，位居2019年并购重组上会行业前四位，与传统行业转型升级，经济结构调整和产业升级有莫大关系。化工行业作为传统周期行业，淘汰落后过剩产能，通过并购重组谋求技术改造，可以加速产业升级。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院

　　4.六家企业二次上会成功通过

　　2019年118家上市公司并购重组上会项目中，不乏存在首次上会被否后在当年又二度上会的情况。其中，6家企业二次上会成功，分别是多喜爱、大烨智能、江苏索普、兰太实业、天津磁卡和万邦德。

　　比如，2019年9月26日，浙建集团借壳多喜爱重组事项未能获得并购重组委通过，之后多喜爱继续推进重组，并在2019年11月29日二次上会，最终成功获得通过。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院

　　5.八家企业借壳成功

　　2019年，监管部门对上市公司重大资产重组管理办法、再融资办法等作出了“宽严相济”的修订和调整，比如，放松借壳标准、创业板借壳限制放开、借壳上市可募集配套资金等，意图释放市场活力。由此，借壳上市现象有所复苏。

　　2019年，提交并购重组上会审核的118家上市公司，共有8家借壳成功，分别为文旅科技借壳云南旅游、爱旭科技借壳上海新梅、协鑫智慧能源借壳霞客环保、居然之家借壳武汉中商、浙建集团借壳多喜爱、罗欣药业借壳东音股份、英大信托和英大证券借壳置信电气、万邦德借壳栋梁新材。1家借壳被否，万魔声学借壳共达电声被否。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院

　　尽管借壳成功案例有8家，但相对全年118家上市公司并购重组上会项目而言，借壳并非主流，产业并购占大多数。

　　监管层在强化分类监管，保持从严监管的同时，优化重组方案审查模式，重组预案原则上不再问询，对涉及产业整合、转型升级等方向的重组方案减少问询，对重点公司、重大风险的重组方案加强事前事中监管，必要时反复问询。

　　2019年垂直整合、产业整合为目的的并购重组增多，基于产业逻辑的上市公司收购成为主流，产业整合型重组成为“主旋律”，数量和金额占比均超六成，并购重组产业和实体特征更加鲜明，忽悠式、跟风式和盲目跨界的并购重组愈加寸步难行。

　　6.被否原因：标的持续盈利能力首当其冲

　　2019年，合计21家企业并购重组上会被否，包括国资背景的中船科技和三峡水利。

　　被否原因排在首位的是持续盈利能力存在较大不确定性，共涉及17家上市公司，分别为向日葵、欧比特、天津磁卡、江苏索普、博瑞传播、中船科技、兰太实业、金浦钛业、汇金科技、建投能源、嘉麟杰、科恒股份、三峡水利、万邦德、海洋王、多喜爱、奥普光电。

　　其次是关联交易关系，共涉及4家上市公司，分别为中体产业、金浦钛业、兰太实业、共达电声。

　　此外，因盈利预测合理性和会计基础薄弱被否的上市公司各有3家，因标的资产权属问题被否的上市公司有2家，因业绩承诺可实现性和标的资产现金流预测依据及合理性被否的上市公司各有1家。

　　数据来源：证监会官网，时代商学院

　　三、中介机构：两极分化明显，头部机构表现抢眼

　　并购重组对转变经济发展方式、推动产业结构调整、促进转型升级发挥了积极作用，是上市公司做大、做强、做优的重要途径。中介机构在并购重组市场上起着关键作用。证券公司作为财务顾问，对盘活客户存量资产、完善资产定价、风险管理有着不可或缺的地位。律师事务所主要侧重法律角度，对并购标的进行被并购资格和合法性等法律风险控制的尽职调查。会计师事务所主要侧重财务角度，涉及资产负债表、损益表、现金流量表等财务审查。

　　1.过半项目集中于前五大券商

　　券商方面，2019年，并购重组上会的118家企业中，共有41家券商担任财务顾问。其中，上会项目数量排名前三的券商分别是中信证券、华泰联合证券和中信建投证券，上会企业数量分别为16家、14家和12家。中金公司紧随其后，有7家。申万宏源、国泰君安证券和民生证券并列第五，各有6家。排名前五的券商辅导上会企业数量合计67家，占全部上会企业数量的比例为56.78%。