债务重组“先斩后奏”是否合规？未名医药再收交易所关注函

原标题：债务重组“先斩后奏”是否合规？未名医药再收交易所关注函 来源：证券时报·e公司 

未名医药控股股东未名集团拟用价值23.23亿元的资产偿还上市公司合计5.62亿元的欠款，而该债务重组在未经董事会及股东大会审议的情况下，就已完成过户，可谓“先斩后奏”。针对此事，深交所1月3日火速发函，直击合规性等多个核心问题，并要求公司在1月8日前回复。

在延期近10天后，未名医药才给出答复，其表示“所有抵偿资产已办理完成资产交割，属于紧急避险的资产保全措施。”

对此，深交所20日早间再次发函关注，要求未名医药进一步说明债务重组的合规性、补充披露吉林未名财务报表及主要财务指标、以及相应会计处理的合理性等问题。

一位资深会计师对证券时报·e公司记者表示，合规性不仅是上市公司绕不过的课题，更是上市公司的立命之本。“未名医药先斩后奏的这种做法，反映出公司内部控制的缺陷很大，甚至可能完全失效。”

债务重组“先斩后奏”

证券时报·e公司记者注意到，尽管未名医药“另类”债务重组方案遭到广泛质疑，但未名医药在二级市场上不乏“火中取栗”的资金。Wind数据显示，在2019年12月31日至2020年1月20日的14个交易日中，未名医药累计涨幅13.98%，超越同期板块及大盘涨幅，累计成交金额21.91亿元，换手率76.2%。

回溯缘由，2019年12月31日，未名医药发布公告称，经公司自查并与未名集团核实，自2017年12月至2019年6月，未名集团占用公司全资子公司厦门未名及其子公司天津未名自有资金余额共计5.07亿元。截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额5.07亿元，利息5435.67万元。

与此同时，公司责令未名集团以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。具体方案为，未名集团拟以其所持有的4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（简称“吉林未名”）100%股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息，抵债资产评估价值为23.23亿元。

证券时报·e公司记者注意到，未名医药彼时表示，上述两部分抵债资产已经过户给未名医药。但公司同时指出，此方案尚需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决，这意味着此举明显违反规定，债务重组可谓“先斩后奏”。

未名医药在1月17日对深交所的答复称，所有抵偿资产已办理完成资产交割，是迫于未名集团仅有上述可执行的资产所采取的紧急避险资产保全措施，尚需通过董事会、股东大会审议等程序。

交易所直击合规性等问题

20日，深交所再次发布关注函，第一个问题就要求未名医药直面债务重组是否合法合规。

未名医药此前回复用于偿债的4项药品技术评估价值为1.18亿元，吉林未名100%股权的账面净资产为18.13亿元，而未名医药2018年12月31日经审计的净资产为28.27亿元。

对此，交易所要求公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款说明本次交易是否构成重大资产重组，是否应按重组办法履行相应的审议程序和披露义务，并说明未履行审议程序的合法合规性。请独立董事和律师核查并发表明确意见。

未名医药此前回复称除履行董事会、股东大会审议程序外，上述资产需相关资产的权属人履行其内部决策程序，对此，交易所要求公司补充披露各项资产的具体权属人情况和需履行的具体程序，并充分说明上述资产过户事项是否存在被撤销的风险及拟采取的措施。请律师核查并发表专业意见。

值得注意的是，未名医药债务重组方案中的标的之一吉林未名100%股权的评估报告已过期。

对此，深交所指出，在未履行相关审议程序及评估报告已过期的情形下，未名医药认为资金占用已解决的原因和合理性，请律师发表明确意见。此外，交易所还要求公司，补充披露吉林未名财务报表及主要财务指标，如无法披露请说明理由，并说明吉林未名入账价值的依据。

与此同时，为名医药此前回复称本次交易将增加2019年净利润3752.55万元，不过，公司会计师认为资产评估的有效性和公允性无法确定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定无法确定。

对此，深交所要求公司说明增加2019年净利润是否符合《企业会计准则》规定；补充说明上述资产抵债事项对公司2019年年度财务报表准确性和年报审计意见的影响，请会计师发表专业意见。