深圳科安达电子科技股份有限公司第四届董事会2020年第一次会议决议公告

深圳科安达电子科技股份有限公司第四届董事会2020年第一次会议决议公告
2020年01月20日 03:17 中国证券报

原标题:深圳科安达电子科技股份有限公司第四届董事会2020年第一次会议决议公告

  证券代码:002972                证券简称:科安达             公告编号:2020-004

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  第四届董事会2020年第一次会议

  决议公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2020年第一次会议于2020年1月16日(星期四)在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年1月11日通过书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中:通讯方式出席董事5人)。

  会议由董事长郭丰明主持,监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《 关于2020年度申请银行综合授信额度的议案》

  根据公司经营发展需要,公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信5亿元。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2020-008)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》

  根据公司经营发展需要,公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信5亿元。为顺利完成综合授信申请,董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士作为连带责任保证人无偿为公司申请授信提供担保。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于关联方为公司向银行申请授信提供担保的公告》(公告编号:2020-009)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事张帆、郭丰明、郭泽珊回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》

  根据公司业务开展需要,公司预计2020年继续租赁控股股东实际控制人郭丰明先生、张帆女士房产,预计发生关联交易金额为39.6万元。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年度日常性关联交易预计公告》( 公告编号:2020-006)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事张帆、郭丰明、郭泽珊回避表决。

  (四)审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-007)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  (五)审议通过《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)审议通过《关于制订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (七)审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2020年02月05日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年第一次临时股东大会通知》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、 公司第四届董事会2020年第一次会议决议。

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  证券代码:002972            证券简称:科安达           公告编号:2020-005

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  第四届监事会2020第一次会议

  决议公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会2020第一次会议于2020年1月16日(星期四)在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层以现场的方式召开。会议通知已于2020年1月11日通过书面的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  会议由监事会主席郑屹东主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  (一)、审议通过《关于2020年度申请银行综合授信额度的议案》

  根据公司经营发展需要,公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信5亿元。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2020-008)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  (二)、审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》

  根据公司经营发展需要,公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信5亿元。为顺利完成综合授信申请,董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士作为连带责任保证人无偿为公司申请授信提供担保。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于关联方为公司向银行申请授信提供担保的公告》( 公告编号:2020-009)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  (三)、审议通过《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》

  根据公司业务开展需要,公司预计2020年继续租赁控股股东实际控制人郭丰明先生、张帆女士房产,预计发生关联交易金额为39.6万元。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年度日常性关联交易预计公告》(公告编号:2020-006)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)、审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-007)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、 公司第四届监事会2020第一次会议决议;

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司监事会

  2020年1月17日

  证券代码:002972         证券简称:科安达            公告编号:2020-006

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  日常性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据公司业务发展及日常经营情况,公司预计2020年度日常性关联交易情况如下:

  ■

  (二)审议和表决情况

  2020年1月16日,深圳科安达电子科技股份有限公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》。

  (三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  ■

  (二)关联关系

  郭丰明和张帆为夫妻关系,二人共同为公司的实际控制人。

  三、定价依据及公允性

  (一)定价政策和定价依据

  本次交易定价以市场价格为基础,交易双方协商定价,符合市场行情,不存在显失公允的情形。

  四、关联交易的必要性及对公司的影响

  (一)必要性和真实意图

  上述关联交易为公司日常性关联交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。

  (二)本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易已履行了相应的决策程序,不会对公司日常经营、财务状况或独立性产生实质性影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  1.独立董事发表的独立意见

  经核查,关于2020年度日常性关联交易预计中涉及的关联交易是公司业务开展需要,采用了公平、合理的定价政策,不存在损害公司及股东利益的情形。我们认为,董事会有关上述各项议案的审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求。

  2.保荐机构对关联交易发表的结论性意见

  经核查,科安达就本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项和公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保事项,已于2020年1月16日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过,在本次表决中,公司关联董事郭丰明、张帆、郭泽珊回避了表决;公司独立董事对前述关联交易已出具独立意见;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  科安达本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项是公司业务发展及生产经营的正常所需,房屋租赁价格按照市场原则定价,具有合理性和必要性。

  上述关联交易事项不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  六、备查文件

  1.公司第四届董事会2020年第一次会议决议;

  2.独立董事关于公司第四届董事会2020年第一次会议有关事项的独立意见;

  3. 长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司关联交易的核查意见。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  证券代码:002972        证券简称:科安达          公告编号:2019-007

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  关于使用闲置募集资金及自有资金

  进行现金管理的公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月16日召开第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,拟计划使用不超过4亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。现就相关事项公告如下:

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2270号)核准,2019年12月18日,深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)以网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行4,408万股,发行价格为11.49元,募集资金总额506,479,200.00元,扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币454,490,000.00元。募集资金已于2019年12月24日划至公司指定账户。经众华会计事务所(特殊普通合伙)审计并出具众会字(2019)第7805号《深圳科安达电子科技股份有限公司验资报告》。

  二、 募集资金投资项目的基本情况

  公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  ■

  三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度, 现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率,在不 影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司拟使用暂时闲置的募 集资金和自有资金进行现金管理,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司 股东的利益。

  (二)投资品种

  为严格控制风险,公司拟使用暂时闲置的募集资金及自有资金投资的品种为 安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业 银行的投资理财品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,且上述产 品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、 汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。

  (三)投资额度及期限

  公司拟使用不超过人民币4亿元(含本数)的闲置募集资金和不超过人民币 2亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日 起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  (四)投资决策及实施

  本事项尚需股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后,授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等, 公司财务部负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险分析

  1、尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、流动 性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财 品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时 适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的实际收益不可预期;

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  (二)公司针对投资风险拟采取的风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理合作;

  2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行披露义务。

  五、本次现金管理事项对公司的影响

  公司本次使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理,投资于安全性高、 流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,旨在控制风险,尽最大努力实现现金资产的保值增值,提高资金使用效率,实现公司与股东利益最大化,且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,不存在变相改变 募集资金用途的情况。

  六、相关审核、审批程序

  2020年1月16日公司召开第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (一) 监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定,在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下,使用不超过4亿元(含本数)闲置募集资金和不超过2亿元(含本数)自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  (二) 独立董事意见

  公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、风险性低、发行主体为商业银行的投资理财产品,或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,是在确保公司募投项目所需资金以及募集 资金本金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正 常开展,不存在变相改变募集资金用途的情况,且能够有效提高资金使用效率, 获得一定的投资效益,能进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取更多的投 资回报,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。全体独立董事一致同意该议案。同意公司使用合计不超过4亿元(含本数)闲置募集资金和不超过2亿元(含本数)自有资金进行现金管理。

  (三) 保荐机构意见

  保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查,认为公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的内部审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会2020年第一次会议决议;

  2、独立董事关于公司第四届董事会2020年第一次会议决议有关事项的独立意见;

  3、公司第四届监事会2020年第一次会议决议;

  4、长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  证券代码:002972        证券简称:科安达            公告编号:2019-008

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  关于2020年度公司向银行

  申请综合授信额度的公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为满足深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营的资金需要,确保公司持续发展,公司拟向相关银行申请不超过5亿元银行综合授信额度。本事项已经第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。拟申请授信情况详见下表:

  ■

  以上授信期限自公司与银行签订借款合同之日起计算,授信额度申请最终以上述银行实际审批情况为准。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定,并授权公司董事长郭丰明先生就具体事项与银行协商,签署有关文件。

  公司与上述银行无关联关系。

  备查文件:

  1、公司第四届董事会2020年第一次会议决议;

  2、公司第四届监事会2020年第一次会议决议。

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  证券代码:002972           证券简称:科安达            公告编号:2019-009

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  关于关联方为公司向银行申请授信

  提供担保的公告

  本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  (一)为满足深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营的资金需要,确保公司持续发展,公司拟向相关银行申请不超过5亿元银行综合授信额度。本事项已经第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。拟申请授信情况详见下表:

  ■

  (二)为顺利完成综合授信申请,董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士作为连带责任保证人无偿为公司申请授信提供担保。董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士为公司实际控制人,本次交易构成关联交易。

  (三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对 本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方基本情况

  董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士为公司实际控制人,属于关联关系情形。

  三、关联交易主要内容及定价依据

  为解决公司申请银行授信需要担保的问题,支持公司的发展,公司实际控 制人董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士拟为此次公司授信承担连带责任担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司实际控制人董事长郭丰明先生、董事兼总经理张帆女士拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的情形。

  五、相关审批程序

  公司此次向银行申请授信和由关联方为公司申请银行授信提供担保的事项已经公司第四届董事会2020年第一会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见:“该关联交易事项为控股股东、实际控制人郭丰明先生、张帆女士为公司申请银行综合授信额度提供担保,符合公司实际经营需要和发展战略,有利于公司整体利益,不存在违背相关法律法规的情形,并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在参与表决时也进行了回避,不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意此议案,并同意提交股东大会审议。” 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,科安达就本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项和公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保事项,已于2020年1月16日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过,在本次表决中,公司关联董事郭丰明、张帆、郭泽珊回避了表决;公司独立董事对前述关联交易已出具独立意见;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的情形。

  上述关联交易事项不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  备查文件:

  1、公司第四届董事会2020年第一次会议决议;

  2、公司第四届监事会2020年第一次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会2020年第一次会议有关事项的独立意见;

  4、长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  证券代码:002972               证券简称:科安达           公告编号:2020-010

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性:

  (1)本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  (2)公司第四届董事会2020年第一次会议于2020年1月16日召开,审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  4.股东大会会议召开的时间:

  (1)现场会议:2020年2月5日(星期三)下午 15:00开始(参加现场会议的股东请于会前30分钟到达开会地点,办理登记手续)。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年2月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年2月5日9:15—15:00任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  6.股权登记日:2020 年 1 月23日(星期四)

  7.出席对象:

  (1)截至2020年1月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8.会议地点:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于2020年度申请银行综合授信额度的议案》;

  2、《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》;

  3、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》;

  上述议案已经2020年1月16日召开的公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关文件。

  上述议案属于股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、通过电子邮件方式登记,不接受电话登记。

  2、现场登记时间:2020年2月3日9:00-11:30及14:00-16:00;采取电子邮件方式登记的须在2020年2月3日16:00之前发送邮件到公司电子邮箱(zhengquanbu@keanda.com.cn)。

  3、现场登记地点:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14楼会议室。

  4、现场登记方式:

  (1)个人股东本人出席会议的,应出示本人身份证原件,并提交:①本人身份证复印件;②证券账户卡复印件;

  (2)个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证原件,并提交:①本人身份证复印件;②委托人身份证复印件;③授权委托书(原件或传真件);④证券账户卡复印件。

  (3)法人股东法定代表人本人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证原件,并提交:①法定代表人身份证复印件;②法人股东单位的营业执照复印件;③法人证券账户卡复印件。

  (4)法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件,并提交:①代理人身份证复印件;②法人股东单位的营业执照复印件;③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书(原件、传真件或通过电子邮件发送的扫描件);④法人证券账户卡复印件。

  (5)按照上述规定在参会登记时所提交的复印件,必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”;按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的,传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0755-86956831,并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真,本件真实有效且与原件一致”;按照上述规定在参会登记时可提供电子邮件发送的扫描件的,扫描件必须直接发送至本通知指定的邮箱zhengquanbu@keanda.com.cn,并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”;除必须出示的本人身份证原件外,符合前述条件的复印件、传真件及电子邮件扫描件将被视为有效证件。

  (6)出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核,拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的,可出席现场会议并投票;拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的,不得参与现场投票。

  5、会议联系方式

  联系人:农仲春

  电话:0755-86956831 传真:0755-86956831

  电子邮箱:zhengquanbu@keanda.com.cn

  6、会议预计半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1.公司第四届董事会2020年第一次会议决议;

  2.公司第四届监事会2020年第一次会议决议。

  特此公告。

  深圳科安达电子科技股份有限公司董事会

  2020年1月17日

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1、投票代码:362972

  2、投票简称为“科安投票”

  3、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案(非累积投票提案),填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年2月5日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2020年2月5日9:15—15:00任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  深圳科安达电子科技股份有限公司:

  兹委托__________代表本人(本公司)出席深圳科安达电子科技股份有限公司于2020年2月5日召开的2020年第一次临时股东大会,并行使本人(本公司)在该次会议上的全部权利。本人(本公司)对如下全部审议事项表决如下:

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  1、投票说明:对于非累积投票提案:“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权,同时在两个选择项中打“√”的按废票处理。

  2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人名称及签章(法人单位委托须加盖单位公章):

  委托人身份证号或统一社会信用代码:

  委托人持有股份的性质和数量:

  委托人股东账号:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  签署日期:2020 年2月 日,有效期至本次股东大会结束。

  长城证券股份有限公司关于

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  关联交易的核查意见

  长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“科安达”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求,对公司拟发生的关联交易事项进行了专项核查,具体情况如下:

  一、关联交易的基本情况

  公司于2020年1月16日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度的议案》和《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》。

  1、公司预计2020年度日常性关联交易情况如下:

  ■

  2、为顺利完成银行的综合授信申请,公司董事长郭丰明、董事兼总经理张帆作为连带责任保证人无偿为公司申请授信提供担保。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  ■

  2、关联关系

  郭丰明和张帆为夫妻关系,二人共同为公司的控股股东和实际控制人。

  三、定价依据及公允性

  本次房屋租赁交易定价以市场价格为基础,交易双方协商定价,符合市场行情,不存在显失公允的情形。

  为解决公司申请银行授信需要担保的问题,支持公司的发展,公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司授信承担连带责任担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

  四、关联交易的必要性及对公司的影响

  前述房屋租赁关联交易为公司日常性关联交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。

  公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的情形。

  五、相关审批程序

  公司此次房屋租赁关联交易事项和向银行申请授信并由关联方提供担保的事项已经公司第四届董事会2020年第一会议审议通过,公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本次向银行申请授信和由关联方提供担保的事项尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。

  六、保荐机构的核查意见

  保荐机构审阅了董事会议文件、独立董事意见等相关资料,对关联交易事项进行了核查。经核查,保荐机构认为:

  1、科安达就本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项和公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保事项,已于2020年1月16日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过,在本次表决中,公司关联董事郭丰明、张帆、郭泽珊回避了表决;公司独立董事对前述关联交易已出具独立意见;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  2、科安达本次拟租赁实际控制人房屋的关联交易事项是公司业务发展及生产经营的正常所需,房屋租赁价格按照市场原则定价,具有合理性和必要性。

  公司实际控制人董事长郭丰明、董事兼总经理张帆拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的情形。

  上述关联交易事项不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  

  

  保荐代表人签名:单奕敏                        林文茂

  长城证券股份有限公司

  2020年 1 月 17 日

  长城证券股份有限公司关于

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  使用闲置募集资金和闲置自有资金

  进行现金管理的核查意见

  长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“科安达”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求,对科安达使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项进行了专项核查,具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2270号”《关于核准深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公司公开发行人民币普通股(A股)4,408万股,每股面值1元。发行价格为每股人民币11.49元,募集资金总额为50,647.92万元,扣除发行费用5,198.92万元后,募集资金净额为人民币45,449.00万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年12月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“众会字(2019)第7805号”《验资报告》。

  公司对募集资金进行专户存储,保证专款专用,并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》,严格按照规定使用募集资金。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司股东大会决议,并于《深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  ■

  三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益。

  (二)投资品种

  公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。

  (三)投资额度及期限

  公司拟使用不超过人民币4亿元(含本数)的闲置募集资金和不超过人民币 2 亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日 起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  (四)投资决策及实施

  本事项尚需股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后,授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等, 公司财务部负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险分析

  1、尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、流动 性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财 品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时 适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的实际收益不可预期;

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  (二)公司针对投资风险拟采取的风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理合作;

  2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行披露义务。

  五、本次现金管理事项对公司的影响

  公司本次使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理,投资于安全性高、 流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种,包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品,旨在控制风险,尽最大努力实现现金资产的保值增值,提高资金使用效率,实现公司与股东利益最大化,且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,不存在变相改变 募集资金用途的情况。

  六、相关审核、审批程序

  公司第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构的核查意见

  保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查,认为公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经第四届董事会2020年第一次会议、第四届监事会2020年第一次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的内部审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

  综上所述,保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)

  保荐代表人签名:单奕敏                        林文茂

  长城证券股份有限公司

  2020年 1 月 17 日

  深圳科安达电子科技股份有限公司

  独立董事关于公司第四届董事会

  2020年第一次会议有关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,我们作为深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着为股东负责的精神,基于独立判断的立场,经过审阅相关资料,现就公司2020年第一次董事会有关事项发表独立意见如下:

  1、关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保

  经核查,控股股东、实际控制人郭丰明先生、张帆女士为公司申请银行综合授信额度提供担保,符合公司实际经营需要和发展战略,有利于公司整体利益,不存在违背相关法律法规的情形,并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在参与表决时也进行了回避,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2、关于2020年度日常性关联交易预计

  经核查,关于2020年度日常性关联交易预计中涉及的关联交易是公司业务开展需要,采用了公平、合理的定价政策,不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理

  经核查,公司使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理,投资于安全 性高、流动性好、风险性低、发行主体为商业银行的投资理财产品,或进行定期 存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,是在确保公司募投项目所需资金 以及募集资金本金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目建设和主营 业务的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情况,且能够有效提高资金使 用效率,获得一定的投资效益,能进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取 更多的投资回报,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定。

  因此,我们认为,董事会有关上述各项议案的审议和表决程序符合法律、法规及相关制度等的要求,我们同意上述审议事项,并将《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

  

  刘建军           吴萃柿

  郭雪青

  2020年1月17日

海量资讯、精准解读,尽在新浪财经APP
现金管理 关联交易

VIP课程推荐

加载中...

APP专享直播

1/10

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 07-10 博盈特焊 301468 47.58
  • 07-10 航材股份 688563 78.99
  • 07-10 苏州规划 301505 26.35
  • 07-10 智信精密 301512 39.66
  • 07-07 精智达 688627 46.77
  • 产品入口: 新浪财经APP-股票-免费问股
    新浪首页 语音播报 相关新闻 返回顶部