未名医药“紧急避险”接受以物抵债 内外程序瑕疵添变数

原标题：未名医药“紧急避险”接受以物抵债 内外程序瑕疵添变数 来源：每日经济新闻

每经记者 滑昂    每经编辑 宋思艰    

2019年底，未名医药（002581，SZ）披露了控股股东未名集团非经营性占用公司自有资金余额及产生利息共5.62亿元。作为解决方案，未名集团已将价值23.23亿元的资产转让给上市公司进行抵债。

23.23亿资产抵5.62亿债务？这听起来不合逻辑。随后深交所也对未名医药发出关注函，要求公司详细披露未名集团非经营性资金占用的具体情况、转让资产的具体估值等信息。1月17日晚间，未名医药回复深交所关注函，表示所有抵偿资产已办理完成资产交割，是迫于未名集团仅有上述可执行的资产所采取的紧急避险资产保全措施，尚需通过董事会、股东大会审议等程序。

在抵给未名医药的资产中，备受未名集团看重的四个在研抗体药项目也包含在内。但事实上，这四个药物项目并非未名集团全资持有。《每日经济新闻》记者获悉，早在1月3日，已有上述项目的其他投资方对未名集团发出要求终止资产转让的函。“完全没有经过我们同意。”该项目一名间接投资者向记者表示。

未名集团非经营性资金占用达43次

作为北京大学三大产业集团之一的未名集团已四面楚歌。《每日经济新闻》记者曾在2019年10月实地探访了这家公司在全国的多个进展不顺的“百亿级”项目，当时一名项目高管就曾坦言“公司资金流比较紧张”。

1月17日，未名医药在公告中披露的控股股东非经营性资金占用情况，为外界进一步揭示了未名集团内部发生的危机。

未名医药表示，公司控股股东流动资金紧缺，自2017年12月开始发生了非经营性资金占用的问题。截至2019年12月31日，实际被控股股东占用的资金发生额为人民币9.22亿元，已偿还4.15亿元，资金占用余额为5.07亿元（不含利息）。《每日经济新闻》梳理统计，上述资金占用累计达43次，主要是未名医药受控股股东指令，以预付委托研发款、预付工程款、预付委托采购设备款及为关联方垫付工程款等形式对外支出款项。

作为解决措施，未名集团选择以物抵债，因此抛出了一个庞大的资产转让计划，将所拥有的四个生物新药项目，以及所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权，作价23.23亿元全部转让给未名医药。

23.23亿资产抵5.62亿债务，这合理吗？未名医药在回复深交所的关注函中提到，未名集团流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用上市公司的资金，而上述资产是未名集团仅有可执行的资产。

《每日经济新闻》记者注意到，对待上述资产的转让，未名医药似乎也怕“夜长梦多”，在股东大会召开前就已经办理完成了资产交割。其回复深交所时表示，这“属于紧急避险的资产保全措施”。

抗体药资产投资者反对转让

在未名集团转让给未名医药的所有资产中，作价最高的项目是吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%股权，该公司的核心资产为主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年。评估值为人民币22.05亿元。不过，该项目的资产评估报告已经过期，且目前项目处于大雪封山，有待重新评估。

但未名集团最受争议的转让资产，并非上述人参资产，而是重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液（以下简称“TNFα单抗”）、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液（以下简称“CD52单抗”）、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体（以下简称“CD25单抗”）、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液（以下简称“CD3单抗”）四个在研生物新药。

备受争议的原因在于，未名集团对于上述四个在研生物药是否都拥有处置权。2005年未名集团以2.8亿元的价格，从张江生物技术有限公司购买了上述四款在研生物新药。但据未名生物披露的上述四款药物的资产评估报告，目前TNFα单抗的产权持有单位为安徽未名达木生物医药有限公司；CD52单抗的产权持有单位为安徽未名伦珠生物医药有限公司；CD25单抗的产权持有单位为安徽未名利昔生物医药有限公司；CD3单抗的产权持有单位为安徽未名莫罗生物医药有限公司。据启信宝数据，安徽未名生物医药有限公司（以下简称安徽未名）分别持有上述四家公司84.1%、83.40%、36.96%和90.90%股权，安徽未名则由未名集团实际控制。

近日，就有上述资产的中小股东公开反对未名集团进行的资产转让。安徽未名一号资产管理中心（有限合伙）（以下简称“未名一号”）持有安徽未名利昔生物医药有限公司25.69%股权，为该公司第二大股东。事实上，未名一号的资金来源于“国泰元鑫北大未名股权投资专项资产管理计划”，该资管计划分为多期，为包括CD25单抗等三个未名集团的内部项目募集资金。

有未名一号的投资者向《每日经济新闻》记者表示，他事先对未名集团转让CD25单抗事宜并不知情，并且认为转让作价不合理。“而且这个资产根本就不是完全属于未名集团的。”上述投资者曾在看到未名医药披露的资产转让公告后，第一时间联系《每日经济新闻》记者提出质疑。

未名医药债务重组仍存变数

值得注意的是，有投资者为记者提供了一份国泰元鑫北大未名股权投资专项资产管理计划尽职调查报告，其中显示，北大未名在2015年9月借壳万昌科技上市时，承诺上市公司未名医药未来有优先收购安徽未名医药资产的权利。

而据《中国证券报》报道，多名未名一号投资人称，国泰元鑫方面2019年12月31日就开始紧急商量对策，正准备通过法律手段维权。另有未名一号投资者表示，“如果CD25单抗从未名利昔名下拿走，股东权益将得不到保证，我们不会坐视不管。”

此外，有投资者为记者提供了一份盖有未名一号公章，发给未名集团的《关于要求终止资产转让的函》。文件中提到，“对于此次该抗体（记者注：指CD25单抗）的评估及转让，于上市公司公告前未收到任何形式的通知，也未参加任何形式的股东会议且未作出任何明示或默示的表决”，及“我公司不同意此次该抗体资产的对外转让”并“保留法律追索该抗体资产的权利”。

《每日经济新闻》记者也联系到了“未名一号”的投资经理韩少斌，但其表示没有公司授权不便于回复媒体。

事实上，仅从上市公司层面，即使未名集团转让给未名医药的资产已经完成交割，但仍需要未名医药召开股东大会通过。

广东盛唐律师事务所律师在未名医药对深交所的回函中发表意见：未名医药最终是否接受未名集团提出的以资产抵偿债务的解决方案，尚需经未名医药股东大会的审议通过，如果该解决方案未能获得未名医药股东大会的审议通过，则该解决方案将不会对未名医药产生法律约束力。

除此之外，《每日经济新闻》记者还注意到，在未名医药对深交所的回函中公司提到，此次用于抵偿占用的资产，除履行董事会、股东大会审议程序外，还需相关资产的权属人履行其内部决策程序，未名集团将尽快完善相关资产的权属人内部决策程序。受上述债务重组事件影响，未名医药股票在近一周出现波动，本周五（1月17日）当天收报7.19元，日涨幅1.70%，周跌幅1.1%。