中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2020年1月8日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2020年1月17日以通讯表决形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决结果，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于修订〈中信银行流动性风险管理办法〉的议案》

　　表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

　　二、审议通过《关于修订〈中信银行消费者权益保护工作管理办法〉的议案》

　　表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

　　三、审议通过《给予关联方企业授信额度》的议案

　　1. 给予中信集团关联方企业授信额度

　　李庆萍董事长、曹国强董事因与该项议案中本项表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表决票数为8票。

　　表决结果：赞成8票反对0票弃权0票

　　2. 给予新湖中宝关联方企业授信额度

　　黄芳董事因与该项议案中本项表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表决票数为9票。

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　3.给予保利集团关联方企业授信额度

　　表决结果：赞成10票反对0票弃权0票

　　经审议，本行董事会同意给予中国银保监会监管口径下中信集团关联方企业授信额度17.3亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度15.8亿元人民币，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；同意给予中国银保监会监管口径下新湖中宝关联方企业授信额度31.2亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度31.2亿元人民币，纳入新湖中宝关联方企业关联授信限额管理；同意给予中国银保监会监管口径下保利集团关联方企业授信额度26.11亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度25亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。

　　本次关联授信所涉及的中信集团、新湖中宝及保利集团关联方企业具体情况请见附件1。

　　本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函请见附件2。

　　特此公告。

　　中信银行股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　附件1：

　　关联方企业具体情况

　　给予关联方企业授信额度议案项下授信交易所涉及的中信集团、新湖中宝和保利集团关联方企业具体情况如下：

　　1.中信保诚人寿保险有限公司

　　中信保诚人寿保险有限公司是中国中信集团有限公司通过中国中信有限公司持有50%股权的合营企业。公司注册资本为23.6亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼16层01-16号单元及5层07-10号单元，法定代表人为黎康忠（NICOLAOS ANDREAS NICANDROU）。公司经营范围包括在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（1）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（2）上述业务的再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　截至2019年9月末（未经审计），公司总资产974.5亿元人民币；2019年1-9月实现营业收入177.9亿元人民币，净利润8.5亿元人民币。

　　2.山水环境科技股份有限公司

　　山水环境科技股份有限公司由中国中信集团有限公司通过中信建设有限责任公司间接持有股权，实际控制人是袁俊山。公司注册资本为39,378.15万元人民币，注册地址为封丘县工业路与工业三路交叉口产业集聚区创业服务中心，法定代表人为初晓。公司经营范围包括生态修复、环境治理、水污染治理、水土保持、湿地保护与建设、重金属污染土壤治理、流域治理与保护、生态景观建设、生态环境规划设计；苗木的研发、种植、销售；城市建筑物、绿地街景照明施工；园林绿化工程施工、养护；园林设施及设备安装；园林绿化技术咨询、信息服务；市政公用工程施工总承包；园林古建筑工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；水利水电工程施工总承包。环保产品技术开发、技术咨询；水污染技术开发、重金属污染土壤技术开发；劳务分包；环保工程；河湖整治工程；金属、木材、石材、石膏雕塑制作与安装；大气污染治理；噪声、光污柒治理；辐射污染治理服务；固体废弃物处理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2019年9月末（未经审计），公司总资产20.74亿元人民币，2019年1-9月实现营业收入2.81亿元人民币，因原有PPP项目变更为EPC项目进行产值重新计量导致营业收入下降、企业架构及薪酬管理办法的优化导致管理费用增加等原因，净利润为-0.11亿元人民币。

　　3.南宁国泰保安押运有限公司

　　南宁国泰保安押运有限公司由中国中信集团有限公司通过中信投资控股有限公司间接持有股权。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为南宁市江南区石柱岭一路11-1号翠岭居地下室菜市场D01、D02号商铺，法定代表人为运治林。公司经营范围包括武装守护押运、保管、门卫、巡逻、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估（以上项目凭保安服务许可证经营）；计算机软硬件、金融设备、办公设备、税控设备领域内的技术开发及技术咨询、技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；电子设备维护保养；规划设计管理；销售：通讯设备、安防设备、计算机软硬件；网络综合布线（凭资质证经营）；保洁服务，园林绿化服务；水电维修（凭资质证经营）；家政服务，停车场管理服务；安防技术的研究开发、技术服务；经营劳务派遣业务（具体项目以审批部门批准为准）；汽车租赁、电子设备租赁。

　　截至2019年9月末（未经审计），公司总资产6,008万元人民币，2019年1-9月实现营业收入6,736万元人民币，净利润897万元人民币。

　　4.海南中信城市开发运营有限公司

　　海南中信城市开发运营有限公司是中信城开投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为3亿元人民币，注册地址为海南省琼海市博鳌镇排园桥南边（博鳌千舟湾A3幢1层），法定代表人为刘星。公司经营范围包括旅游项目、房地产、农业综合、高科技产业、海洋生物开发与经营；公路、桥梁、港口等基础设施开发及经营；宾馆、酒店、高尔夫球场的投资；教育科研开发；建材、装饰材料、旅游用品、农副土特产品。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年9月末（未经审计），公司总资产10.02亿元人民币，2019年1-9月实现营业收入0.18亿元人民币，因公司原为房地产项目公司，其开发的房地产项目售罄且无新项目，新增的代建管理业务尚未产生销售收入，因此净利润为-0.05亿元人民币。

　　5.上海亚龙古城房地产开发有限公司

　　上海亚龙古城房地产开发有限公司由新湖中宝股份有限公司通过上海新湖城市开发有限公司间接持有股权。公司注册资本为32,000万元人民币，注册地址为上海市黄浦区中华路1600号7楼01-04单元，法定代表人为冯希蒙。公司经营范围包括房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年9月末（未经审计），公司总资产168.59亿元人民币，因黄浦项目尚处于拆迁阶段，2019年1-9月实现营业收入为零，净利润-141万元人民币。

　　6.北京兴筑房地产开发有限公司

　　北京兴筑房地产开发有限公司由保利（北京）房地产开发有限公司和北京建工地产有限责任公司分别持有50%股权。公司注册资本为18亿元人民币，注册地址为北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层1067室，法定代表人为张兴辉。公司经营范围为房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月末（未经审计），公司总资产33.99亿元人民币，因公司项目尚处于前期开发阶段，2019年实现营业收入为零，净利润-125万元人民币。

　　7.黑龙江保利澳娱房地产开发有限公司

　　黑龙江保利澳娱房地产开发有限公司由中国保利集团有限公司通过保利置业集团黑龙江有限公司间接持有股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1亿元人民币，注册地址为黑龙江省哈尔滨市松北区怡园路8号，法定代表人为刘雨。公司经营范围为房地产开发（在经建筑行政主管部门审批并取得资质许可后方可经营）。

　　截至2019年12月末（未经审计），公司总资产25.56亿元人民币，2019年实现营业收入0.91亿元人民币，因公司2019年预收账款结转收入较少，净利润为-1.53亿元人民币。

　　附件2：

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　关于关联交易的独立意见函

　　中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业提供17.3亿元人民币授信，根据监管规定占用关联授信额度15.8亿元人民币，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下新湖中宝股份有限公司（简称“新湖中宝”）关联方企业提供31.2亿元人民币授信，根据监管规定占用关联授信额度31.2亿元人民币，纳入新湖中宝关联方企业关联授信限额管理；拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国保利集团有限公司（简称“保利集团”）关联方企业提供26.11亿元人民币授信，根据监管规定占用关联授信额度25亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。

　　根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表意见如下：

　　一、中信银行第五届董事会第二十次会议审议通过中信银行向中信集团关联方企业、新湖中宝关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案。在该议案提交董事会会议审议前，基于中信银行信用审批委员会审查意见，董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案，我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

　　二、中信银行向中信集团关联方企业、新湖中宝关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

　　三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、殷立基

　　2020年1月17日