华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司2019年持续督导现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕41号”核准，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）于2017年首次公开发行人民币普通股（A 股）18,150万股，每股发行价格为人民币3.12元，募集资金总额人民币56,628.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币53,796.00万元。

　　华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆建工首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责重庆建工首次公开发行股票上市的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规，本着审慎和勤勉尽责的原则，于2020年1月9-10日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查基本情况

　　保荐机构在现场检查过程中，结合重庆建工的实际情况，通过考察经营场所、访谈公司高管、调阅相关资料等手段，对重庆建工的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查，在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　本次对于重庆建工现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

　　（一）公司治理与内部控制

　　保荐机构现场检查人员对重庆建工部分高级管理人员和财务人员进行了访谈，查阅了重庆建工公司章程，三会议事规则和公司内部控制制度，并查阅了三会会议文件等资料。

　　经核查，公司治理机制能够有效的发挥作用，三会议事规则执行良好。公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度。公司已经建立内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构现场检查人员对重庆建工已披露的公告进行了查阅，并就已披露公告和实际情况的一致性进行了核查，就已披露事项的进展进行了解，查阅重庆建工信息披露制度的实施情况等。

　　经核查，公司制订了较为完善的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

　　（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构现场检查人查阅了重庆建工与董事、监事和高级管理人员及其他关联方的资金往来情况，公司三会会议资料、关联交易资料，对财务人员进行访谈。

　　公司控股股东为重庆建工投资控股有限责任公司，实际控制人为重庆市国资委。

　　经核查，公司在资产、人员、业务、财务等方面能够独立有效运行，不存在其他关联方违规占有公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构现场检查人员现场查阅了公司募集资金专户资料、募集资金账户明细账、对账单、募集资金使用相关的凭证材料和披露文件，并与公司相关负责人进行了访谈，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。

　　经核查，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构现场检查人员现场查阅了持续督导期间有关协议和凭证材料以及公司信息披露文件，对重庆建工主要管理人员进行了访谈。

　　经核查，持续督导期间公司不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在未经审批的对外担保及重大对外投资事项，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

　　（六）经营状况

　　保荐机构现场检查人员对重庆建工的定期报告进行了查阅，并就公司所处行业未来发展趋势、景气程度、上下游客户等情况与部分高管进行了交流。

　　经核查，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及本交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，重庆建工积极提供所需文件资料，并安排保荐机构与重庆建工主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构认为：2019年公司治理机制能够有效的发挥作用，公司能够独立运行，建立了内部控制制度并有效执行，公司治理与内部控制不断完善；公司建立了符合有关规定的信息披露管理制度并履行信息披露义务，募集资金保存及使用程序合规，不存在未经审批的对外担保及重大对外投资事项，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。

　　保荐代表人：蹇敏生 谢金印

　　华融证券股份有限公司

　　2020年1月17日