新智认知数字科技股份有限公司关于股份回购期限届满暨回购完成的公告

新智认知数字科技股份有限公司关于股份回购期限届满暨回购完成的公告
2020年01月17日 02:47 中国证券报

原标题:新智认知数字科技股份有限公司关于股份回购期限届满暨回购完成的公告

  证券代码:603869            证券简称:新智认知    公告编号:临2020-002

  新智认知数字科技股份有限公司关于股份回购期限届满暨回购完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月24日召开公司第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,2019年2月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司2019年2月25日首次通过回购专用账户以集中竞价的交易方式实施回购股份,2019年2月26日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》,2019年7月16日披露《关于实施 2018 年年度权益分派方案后调整股份回购价格上限的公告》根据“若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项,自股价除权、除息之日起,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件相应调整回购价格”,确定公司本次计划回购资金总额不低于人民币 1 亿元(含 1 亿元)且不超过人民币 2 亿元(含 2 亿元),回购价格上限不超过15.68 元/股,并依据相关规定及时披露具体回购进展情况,具体详情请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的相关公告内容。

  一、回购实施情况

  (一)2019年2月25日公司首次实施回购股份,并于2019年2月26日披露了首次回购股份情况,详见公司2019年-011号公告。

  (二)2020年1月15日,公司完成回购,已实际回购公司股份6,734,687股,占公司总股本的1.33%,回购最高价格22.36元/股,回购最低价格11.05元/股,回购均价14.99元/股,使用资金总额100,950,438.19元(不含佣金、过户费等交易费用),符合回购方案中约定回购金额,本次股份回购方案实施完毕。

  (三)本次回购方案实际执行情况,包括回购的股份数量、回购价格、使用

  资金总额等,均符合原披露的回购方案。

  (四)本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影

  响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  二、回购期间相关主体买卖股票情况

  经公司内部核查,在公司首次披露回购股份预案之日至本公告披露前,公司控股股东、实际控制人、回购股份提议人、除张滔先生外在任董事、监事、高级管理人员在此期间不存在买卖公司股票的情况。

  在公司首次披露回购股份预案前,董事张滔先生及其一致行动人博康控股集团有限公司(以下简称“博康控股”)于2018年10月16日披露《持股5%以上股东及其一致行动人减持股份计划的公告》;但公司披露的回购股份预案中明确约定“公司董事、持股 5%以上的股东张滔先生及其一致行动人博康控股,在公司公告回购预案之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间不会通过集中竞价的方式减持公司股票,且无增持公司股票计划”,并获得张滔先生和博康控股的书面承诺。

  在公司首次披露回购股份预案之日至本公告披露前,张滔先生及其一致行动人博康控股未通过集中竞价的方式减持公司股票;博康控股通过大宗交易减持公司股份16,750,678股,占公司当前总股本3.32%(公司实施资本公积转增股本后,总股本为504,500,508)。具体详情请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的相关公告内容。

  三、本次回购股份变动表

  ■

  (本次回购实施期间,公司分别于2019年6月13日、9月25日、10月23日完成相应限售股解禁,并于2019年7月12日完成2018年度现金分红及公积金转增股本方案实施,具体详情请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的相关公告内容)

  四、已回购股份的处理安排

  本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户,根据公司2019 年4月4日召开第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于确定回购股份用途的议案》,确定本次回购股份将全部用于股权激励,在回购股份实施股权激励之前,回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司董事会将依据有关法律、法规、规范性文件的规定决定回购股份具体用途并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  新智认知数字科技股份有限公司

  董事会

  2020年1月16日

  证券代码:603869    证券简称:新智认知    公告编号:2020-003

  新智认知数字科技股份有限公司持股5%以上股东及其一致行动人减持股份计划公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●持股5%以上股东及其一致行动人持股基本情况:截至本公告日,张滔及一致行动人博康控股集团有限公司(以下简称“博康控股”)、上海慧添投资管理有限公司、上海信添投资管理有限公司(以下简称“信添”)、章琦、周农合计持有本公司股票59,208,179股,占公司总股本的11.74%

  ●减持计划主要内容:持股5%以上股东张滔及其一致行动人博康控股、信添计划自本公告披露日起15个交易日后的5个月内,拟通过集中竞价交易、大宗交易等方式减持股份数量不超过15,135,015股,即减持数量不超过公司总股本的3%。若此期间公司有送股、资本公积金转增股份、配股等除权除息股份变动事项,拟减持股份数量相应进行调整。

  一、减持主体的基本情况

  ■

  上述减持主体存在一致行动人:

  ■

  大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

  ■

  注:减持比例均以公司当前总股本504,500,508计算所得

  二、减持计划的主要内容

  ■

  

  1、张滔先生、博康控股、信添拟采用集中竞价、大宗交易等方式减持所持股份,减持股份总量不超过15,135,015股;

  2、若此期间公司有送股、资本公积金转增股份、配股等除权除息股份变动事项,拟减持股份数量相应进行调整;

  3、采取集中竞价交易的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,采取大宗交易的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;且非公开发行取得股份的股东自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

  (一)相关股东是否有其他安排□是 √否

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

  1、张滔、博康控股、信添通过发行股份购买资产所得股份在公司2016年实施重大资产重组期间曾作出股份锁定及相关承诺如下:

  (1)以新智认知数据服务有限公司(以下简称“新智数据”)股权所认购而取得的新智认知股份,自该等股份上市之日起12个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由新智认知回购(因业绩补偿回购的除外);该等股份由于新智认知送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

  同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性,在上述锁定期满后,上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁:

  (i)在解禁对价股份时,应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿,在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后,予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。

  (ii)第一次解禁条件:(a)自本次发行结束之日起已满12个月;(b)新智数据2016年专项审核报告已经披露;

  上述解禁条件满足后,本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%-当期股份补偿部分÷本人/本公司以新智数据股份认购而取得的新智认知股份。

  (iii)第二次解禁条件:新智数据2017年专项审核报告已经披露。

  上述解禁条件满足后,本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%-已解禁比例-累计股份补偿部分÷本人/本公司以新智数据股份认购而取得的新智认知股份。

  (iiii)第三次解禁条件:新智数据2018年专项审核报告已经披露。

  在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后,交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

  2、张滔通过非公开发行股份募集资金所得股份曾作出股份锁定及相关承诺如下:

  以现金认购取得的新智认知股份,自该等股份上市之日起36个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由新智认知回购;该等股份由于新智认知送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

  3、公司筹划股份回购事项时,公司董事、持股 5%以上的股东张滔及其一致行动人博康控股书面承诺:按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定,已于 2018 年 10 月正式披露预减持公告,在公司公告回购预案之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间不会通过集中竞价的方式减持公司股票,且无增持公司股票计划。

  截止本公告日,上述承诺股份解禁条件均已达成。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致√是 □否

  (三)本所要求的其他事项

  无

  三、相关风险提示

  (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

  (三)其他风险提示

  特此公告。

  新智认知数字科技股份有限公司董事会

  2020年1月16日

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