斯太尔动力股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年1月5日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第2号），深交所要求公司对全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司获得部分债务豁免涉及的相关事项进行书面说明。根据深交所指示，公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，现将深交所问题逐条回复如下：

　　1、列示你公司和子公司近五年存在的逾期贷款情况，并说明贷款本金豁免和罚息金额、对贷款本金豁免和罚息的账务处理以及对利润表的影响。若无贷款本金豁免的，请说明罚息相关情况。

　　回复：近五年，公司和子公司（不含Steyr Motors GmbH）共存在4笔贷款逾期事项，其中2笔为公司全资子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司（以下简称“常州斯太尔”）对中国农业银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“农行武进支行”）4500万元贷款逾期，以及对江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南农村商业银行”）5800万元贷款逾期；另外2笔为全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）对深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金色木棉”）10,000万元贷款逾期和对合资产管理（上海）有限公司（以下简称“和合资产”，原贷款主体为陕西省国际信托股份有限公司）1,660万元贷款逾期，具体情况如下：

　　1、常州斯太尔贷款逾期情况

　　（1）对农业银行贷款逾期情况

　　2017年7月18日，常州斯太尔与农行武进支行签署了《流动资金借款合同》，常州斯太尔向农行武进支行借款人民币5000万元，期限为2017年7月18日至2018年7月17日，借款利率按固定利率执行。2018年6月1日，常州斯太尔提前向农业银行偿还了部分借款本金人民币500万元，未能于借款到期日偿还剩余本金及利息。2018年7月，农行武进支行向常州仲裁委员会提出仲裁申请，常州仲裁委员会支持了农行武进支行诉求，案件进入执行阶段。2018年9月14日，法院根据农行武进支行要求，强行划转公司及子公司账户现金12,058,868.76元，故截至目前借款本金余额为32,941,131.24元。

　　截至2019年12月31日，常州斯太尔对农行武进支行贷款逾期罚息情况如下表所示：

　　单位：元

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　　注：因农行武进支行案件已进入执行阶段，其强制划款日期及金额存在分散性，可能未及时通知公司，故上述计算金额可能存在一定差异性。

　　（2）对江南农村商业银行贷款逾期情况

　　2016年6月7日，江苏斯太尔与江南农村商业银行签署了《最高额借款（信用）合同》，江南农村商业银行于2017年6月22日向江苏斯太尔发放了贷款58,000,000元，借款利率为月息5％。，还款日期为2018年6月7日。因常州斯太尔未能及时还款，江南农村商业银行于2018年7月向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，目前该案件处于执行阶段。

　　截至2019年12月31日，常州斯太尔对江南农村商业银行贷款逾期罚息情况如下表所示：

　　单位：元

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　　注：①因案件已进入执行阶段，其强制划款日期及金额存在分散性，可能未及时通知公司，故上述计算金额可能存在一定差异性；②2019年7月4日，江苏省常州市中级人民法院根据《执行裁定书》[(2019)苏04 执 203 号]将常州斯太尔在江南农村商业银行溧阳支行开设的账户01301012110000002967中的4700万元和账户01301012010000008369中的 2.42万元强制划扣偿还江南农村商业银行借款；③2019年7月29日，法院将公司全资子公司北京创博汇企业管理有限公司账户10255000000462902中的3,634,580.35元强制划扣，偿还江南农村商业银行借款；④因中关村科技公司提出异议，常州中院于2019 年11 月26日出具的新的《执行裁定书》[(2019)苏04 执异 76 号]，撤销上述将常州斯太尔在江南农村商业银行溧阳支行开设的账户01301012110000002967和账户01301012010000008369 中款项强制划扣偿还江南农村商业银行借款的决定；⑤目前，江南农村商业银行借款本金余额为54,365,419.65元。

　　2、江苏斯太尔贷款逾期情况

　　（1）对金色木棉贷款逾期情况

　　2017年3月，江苏斯太尔为补充企业流动资金与金色木棉签署了《融资协议》，贷款金额为人民币10,000万元，年利率9%，贷款期限18个月。金色木棉根据协议约定，委托华夏银行股份有限公司广州分行分别于2017年3月23日、2017年3月30日和2017年4月19日向江苏斯太尔发放贷款人民币5000万元、人民币2000万元和人民币3000万元。同时，江苏斯太尔根据协议，分别于2017年9月21日和2018年3月21日向金色木棉偿还了借款利息人民币4,312,500.00元和4,525,000.00元。

　　2018年6月，江苏斯太尔因涉及重大诉讼导致账户被冻结，未能及时偿还金色木棉贷款本金及利息等，金色木棉向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。2019年4月，经广东省深圳市中级人民法院调解，各方当事人自愿达成和解，但公司及江苏斯太尔因资金严重紧张，未能按和解协议及时支付。截止2019年12月18日，该笔贷款逾期具体罚息金额如下表所示：

　　单位：元

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　　（2）对和合资产贷款逾期情况

　　2017年4月18日，江苏斯太尔与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国信托”）签署了《信托贷款合同》，约定江苏斯太尔向陕国信托贷款总计不超过150,000,000元的贷款，贷款期限不超过18个月，贷款利率为8.4%/年（日利率=月利率/30=年利率/360）。上述协议签订后，陕国信托分别于2017年5月2日、2017年5月10日、2017年5月24日向江苏斯太尔账户汇出人民币37,300,000元、40,400,000元、31,600,000元，合计发放贷款109,300,000元整。江苏斯太尔收到借款后，分别于2018年5月2日、2018年5月10日、2018年5月24日向陕国信托偿还借款本息40,409,576元、35,658,811元以及25,727,188元。截止2018年11月10日，尚有16,600,000本金及相应利息未归还。2018年11月12日，陕国信托将该等债权全部转让给和合资产。

　　2019年4月，和合资产将江苏斯太尔贷款逾期事项诉讼至西安市中级人民法院，法院于2019年11月6日出具了《民事判决书》[(2019)陕01民初25号]。根据《民事判决书》，公司对和合资产债务的罚息金额以本金16600000元为基数，按年利率12.6%，自2018年11月11日计算至实际清偿之日。

　　截止2019年12月20日，和合资产贷款逾期罚息情况如下表所示：

　　单位：元

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　　注：罚息金额=放款金额*12.6%*逾期天数/360

　　公司分别于2019年12月27日、12月31日收到和合资产及金色木棉的债务豁免告知函，因公司及江苏斯太尔经营状况不佳、资金严重紧张，存在较大经营风险，上述两债权方同意减免部分借款本金、及全部利息、复利、罚息和相关诉讼费用等，其中和合资产同意减免债务金额为人民币14,375,068.28元，金色木棉同意减免债务金额为人民币85,616,840.76元，共计人民币99,991,909.04元。

　　公司认为，根据《企业会计准则第 12号—债务重组》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将本次豁免金额计入公司 2019年度营业外收入，预计对公司 2019年度利润表产生收益影响约9,999.19万元，但具体金额仍需以年审会计师审计结果为准。

　　2、结合其他上市公司债务豁免的账务处理方式和相关会计准则的规定，说明将债务豁免计入营业外收入的合理性。

　　回复：首先，公司参考了京东方A、华东数控、*ST沈机、*ST 中绒、ST景谷、*ST河化等上市公司的债务豁免案例，目前上市公司的债务豁免账务处理方式主要为以下三种方式：

　　（1）相关政府部门对上市公司的债务豁免：此种情况上市公司应按照政府补助相关的会计准则进行账务处理；

　　（2）控股股东或同一控制下的关联企业对上市公司的债务豁免：此种情况上市公司将债务豁免收益计入资本公积；

　　（3）非关联方对陷入财务困境中的上市公司债务豁免：此种情况属于债务重组，上市公司应当按企业会计准则-债务重组准则的规定，将债务豁免收益计入营业外收入。

　　其次，《企业会计准则第12号——债务重组》规定的“第三条”规定债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：

　　①债务人以资产清偿债务；

　　②债务人将债务转为权益工具；

　　③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

　　公司认为，2019年因公司及江苏斯太尔经营状况不佳且涉及多项重大诉讼，面临较大财务困难，资金十分紧张，可持续经营风险不断加大。在公司经营及资金严重困难的前提下，相关债权人通过部分债务豁免的方式，尽快回笼资金，减少财务风险，可以理解为债务重组的一种方式，其属于《企业会计准则第12号——债务重组》文件中第三种债务重组方式—修改其他债务文件的情形。

　　再者，关于债务重组的会计处理方式，《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定，采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。而《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

　　综上所述，考虑到公司及子公司经营状况不佳，且已发生财务困难，多项贷款逾期等因素，相关债权方为尽快回笼资金、减小财务风险而对公司做出让步，是基于正常的商业目的而进行的市场化交易，属于《企业会计准则第12号——债务重组》的第三种债务重组方式。此外，本次债务豁免的债权人与公司、公司控股股东及实际控制人，以及公司董事、监事及高管人员不存在关联关系，上述债务豁免不属于资本性投入性质，不构成权益性交易。因此，公司将本次债务豁免取得的利得计入“营业外收入—债务重组利得”中，符合《企业会计准则第12号-债务重组》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　　3、债务豁免对你公司2019年净利润的影响，如将导致2019年盈亏性质发生变化，请说明在尚未还款的情况下，将债务豁免事项在2019年进行账务处理的合理性。

　　回复：根据《企业会计准则第13号--或有事项》和《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》的相关规定，因金色木棉及和合资产对公司及子公司的债务豁免告知函均发生于2019年12月，债务豁免或有事项发生在2019年，虽然债务豁免告知函中有条款约定公司及子公司须于2020年3月31日偿还豁免后的现金债务，但公司认为如果公司及子公司能够按照债务减免告知函的要求在2020年3月31日偿还豁免后的现金债务，属于对2019年发生的事项提供的进一步的证据，企业应当按资产负债表日的期后调整事项进行会计处理，即调整2019年的财务报表。豁免前债务的账面价值扣减新债务的入账价值后的差额，确认为债务豁免利得，计入营业外收入。

　　2019年前三季度公司亏损约为5,011.35万，而本次金色木棉、和合资产累计豁免子公司债务共计9,999.19万元，可能会导致公司2019年利润表扭亏。目前公司及子公司正在努力筹措资金，争取在2020年3月31日前完成偿还金色木棉、和合资产减免后的债务本金，但该事项仍具有较大的不确定性。同时，截至目前，公司尚未聘任2019年度审计机构，本次债务豁免对公司2019年度业绩的影响须以年度审计结果为准，故目前公司暂无法准确估计本次债务豁免是否能够导致公司2019年度经营业绩实现扭亏为盈，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、结合你公司和江苏斯太尔与金色木棉签订的借款协议条款情况说明罚息的计算过程。

　　回复：2017年3月17日，江苏斯太尔与金色木棉签署了《融资协议》，江苏斯太尔向金色木棉贷款人民币10,000万元，年利率9%（按日计息，日利息=年利息/365），贷款期限18个月，公司以位于北京市朝阳区亮马桥路39号1幢4层401房产进行抵押，同时提供连带责任担保。之后，金色木棉委托华夏银行股份有限公司广州分行分别于2017年3月23日、2017年3月30日和2017年4月19日向江苏斯太尔发放贷款人民币5000万元、人民币2000万元和人民币3000万元。同时，江苏斯太尔根据协议，分别于2017年9月21日和2018年3月21日向金色木棉偿还了借款利息人民币4,312,500.00元和4,525,000.00元。

　　2018年6月，江苏斯太尔因涉及重大诉讼导致账户被冻结，未能及时偿还金色木棉贷款本金及利息等，金色木棉为维护其权益向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。2019年4月，经广东省深圳市中级人民法院调解，各方当事人自愿达成和解。根据《民事调解书》（2018粤03民初3080号），各方确认并同意，所欠利息共计4,880,000.00元整（其中以5000万元为基数，年利率9%为标准，自2018年3月21日计算至2018年9月23日，此部分利息为2325000元；以2000万元为基数，年利率9%为标准，自2018年3月21日计算至2018年9月30日，此部分利息为965000元;以3000万元为基数，年利率9%为标准，自2018年3月21日计算至2018年10月19日，此部分利息为1590000元）。

　　根据《民事调解书》，公司及江苏斯太尔应分三期于和解协议签署之日起45日内向金色木棉支付完成全部本金、利息、罚息及相关诉讼费用等。但公司及江苏斯太尔因资金严重紧张，未能按时支付，故调解书第五条生效，该笔贷款自逾期之日起以应还未还的款项为基数，按年利率24%计算利息。故罚息计算公式如下：

　　罚息金额=放款金额*24%*逾期天数/365

　　截止2019年12月18日，金色木棉贷款逾期罚息的计算过程如下表所示：

　　单位：元

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　　5、请你公司会计师对上述事项发表专业意见。

　　回复：截至目前，公司尚未聘请2019年度年审审计机构，故无法出具会计师对上述事项发表专业意见的书面文件。公司将根据实际情况，积极联系相关会计师事务所，洽谈年审合作事宜，并按照规定尽快聘任审计机构，以顺利完成2019年年度审计工作。

　　同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，恪尽职守、认真履责。公司也将及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年1月15日