哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、限制性股票上市日期：2020年1月17日

　　2、限制性股票授予人数：152人

　　3、限制性股票授予价格：4.30元/股

　　4、限制性股票授予数量：877万股

　　5、占授予前上市公司总股本的比例：1.79%

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案，同日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八次监事会第十次会议，审议通过了《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》的议案。基于上述，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票的登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　二、限制性股票的授予情况

　　1、标的股票种类和来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　2、授予限制性股票的激励对象和数量：本计划首次授予的激励对象总人数为152人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工等。首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、首次授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为4.3元/股。

　　4、授予日：2019年12月27日。

　　5、本激励计划的限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　6、本激励计划的解除限售期：本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、解除限售条件

　　7.1、本公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　7.2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7.3、公司层面业绩考核

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率；

　　（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

　　7.4授予、解除限售考核对标企业的选取

　　公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“电气机械及器材制造业”，上述同行业平均水平为中国证监会“电气机械及器材制造业”下的全部A股上市公司的平均业绩。同时选取与公司主营业务类型相近的A股上市公司作为对标企业样本，共计10家（不包括“佳电股份”），具体如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

　　7.5、激励对象个人层面考核

　　根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

　　本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。

　　若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

　　■

　　三、激励对象首次获授限制性股票数量与公示情况一致性的说明

　　2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案，确定以2019年12月27日作为本激励计划的首次授予日，向符合条件的 152名激励对象首次授予限制性股票877万股，授予价格为4.30元/股。

　　激励对象首次获授限制性股票与公司第八届董事会第九次会议审议通过的情况一致。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月3日出具了验资报告（中天运 [2020] 验字第90004号），审验了公司截至2019年12月31日止的2019年限制性股票激励计划首次授予股票认购款的收款情况。认为：截至2019年12月31日止，公司已收到刘清勇等152名激励对象认缴的出资款人民币37,711,000.00元，均为货币出资，其中：增加股本8,770,000.00元，增加资本公积（资本溢价）28,941,000.00元。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月27日，首次授予股票上市日期为2020年1月17日。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、本次授予限制性股票所筹集的资金用途

　　公司本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、公司股本变动情况表

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变化如下：

　　■

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、收益摊薄情况

　　本次限制性股票激励计划授予完成后，按新股本498,663,378股摊薄计算，公司2018年度归属于公司普通股股股东的基本每股收益0.56元。

　　十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本由489,893,378股增加至498,663,378股，由此导致公司原股东持股比例发生变动。公司控股股东为哈尔滨电气集团有限公司，其全资子公司佳木斯电机厂有限责任公司为其一致行动人，在授予完成前合计持有公司股份182,688,658股，占公司原总股本的37.29%。本次授予完成后，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占公司新总股本的36.64%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年1月14日