上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器第三届董事会第九次会议决议公告

上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器第三届董事会第九次会议决议公告
2020年01月14日 05:43 中国证券报

原标题:上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器第三届董事会第九次会议决议公告

  证券代码:603728     证券简称:鸣志电器     公告编号:2020-001

  上海鸣志电器股份有限公司

  鸣志电器第三届董事会第九次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2020年01月13日以通讯方式召开。会议通知于2020年01月06日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

  经全体与会董事审议,会议通过如下决议:

  一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  二、审议通过《关于公司在印度投资设立控股子公司的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司在印度投资设立控股子公司的公告》。

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2020年01月14日

  证券代码:603728     证券简称:鸣志电器     公告编号:2020-002

  上海鸣志电器股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:鸣志国际贸易(上海)有限公司(以下简称“鸣志国贸”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供担保余额:公司本次为鸣志国贸提供总额不超过人民币5,850万元的担保;截至本公告出具之日,上海鸣志电器股份有限公司已实际为鸣志国贸提供的担保总额为人民币2,000万元(不含本次担保)。

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、 担保情况概述

  为顺利推进公司全资子公司鸣志国际贸易(上海)有限公司与松下电器机电(中国)有限公司(以下简称“松下中国”)的电子元器件业务的开展,保证自2020年1月13日至2021年3月31日之间,鸣志国贸与松下中国就电子元器件业务所签订的全部协议(或合同)的履行,鉴于鸣志国贸为公司的全资子公司,上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟就前述事项相关的付款业务(包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等),为鸣志国贸以连带责任的方式提供保证,担保金额不超过人民币 5,850 万元,担保期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款业务履行期限届满之日起半年。

  二、 被担保人基本情况

  被担保人名称:鸣志国际贸易(上海)有限公司

  成立时间:1998年4月3日

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区华京路8号738室

  法定代表人:常建鸣

  注册资本:2,000万元人民币

  经营范围:从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工(器)具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售,从事货物和技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及代理;区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务,电子商务,自有房屋租赁。

  被担保人与公司的关系:鸣志国贸为公司的全资子公司,公司持有鸣志国贸100%股权。

  被担保人主要财务指标:(如下)

  ■

  三、 担保协议主要内容

  为鸣志国贸与松下中国,自2020年1月13日至2021年3月31日期间,就电子元器件交易相关业务所签订的全部协议(或合同)的付款义务(包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等)的履行,提供连带责任保证担保。

  担保人:上海鸣志电器股份有限公司

  被担保人:鸣志国际贸易(上海)有限公司

  担保金额:不超过人民币5,850万元;

  担保期限:自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款业务履行期限届满之日起半年;

  担保类型:连带责任保证担保;

  担保范围:主合同项下全部应付款本金以及因债务人交易中应付而未付货款而产生的利息、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权的费用(包括但不限于案件受理费、律师费、执行费、差旅费)。

  四、 董事会意见

  公司于2020年01月13日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为鸣志国贸经营状况稳定,资信情况良好,偿还债务能力较强,担保风险可控。本次担保事项,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告出具之日,公司及子公司实际对外担保总额为2,000万元人民币和250万美元(按照中国人民银行于2019年12月31日公布的人民币对美元汇率中间价:1美元对人民币6.9762元计算,约合人民币1,744.05万元),约占公司最近一期经审计净资产的2.0262%;上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保;

  本次担保事项批准实施后,如本次担保额度全部使用,公司及子公司累计对外担保总额为7,850万元人民币和250万美元(按照中国人民银行于2019年12月31日公布的人民币对美元汇率中间价:1美元对人民币6.9762元计算,约合人民币1,744.05万元),占公司最近一期经审计净资产的5.1922%;上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保;公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

  六、 备查文件

  1. 公司第三届董事会第九次会议决议;

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2020年01月14日

  证券代码:603728         证券简称:鸣志电器      公告编号:2020-003

  上海鸣志电器股份有限公司

  关于公司在印度投资设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资的标的名称:MOONS' INTELLIGENT MOTION SYSTEM INDIA PRIVATE LIMITED 【中文名称:鸣志智能运动系统(印度)私人有限责任公司】(具体名称以注册核准内容为准)。

  ●投资金额:投资总额为50万美元。其中上海鸣志电器股份有限公司出资49.5万美元,占标的公司注册资本的99%;上海安浦鸣志自动化设备有限公司出资0.50万美元,占标的公司注册资本的1%。

  ●特别风险提示:本次对外投资需经商务主管部门、发展和改革主管部门及外汇管理等国家有关部门批准后方可实施。因印度政策、法律、商业环境与国内存在较大差异,将给新设公司在当地的业务拓展与运营带来一定风险。

  一、对外投资概述

  为了进一步加大上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)海外市场推广力度,完善海外营销网络建设,提升公司在印度的业务能力,提升公司品牌在印度当地市场的竞争力,积极应对全球工业自动化行业的激烈竞争,公司拟在印度投资设立控股子公司“MOONS' INTELLIGENT MOTION SYSTEM INDIA PRIVATE LIMITED【中文名称:鸣志智能运动系统(印度)私人有限责任公司】”(暂定名),投资总额为50万美元。其中:公司出资49.5万美元,占标的公司注册资本的99%;上海安浦鸣志自动化设备有限公司(以下简称“安浦鸣志”)出资0.50万美元,占标的公司注册资本的1%。

  本次对外投资需履行向国家商务主管部门、发展和改革主管部门及外汇管理等国家有关部门的审批或备案等手续。

  本次设立控股子公司事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规规定,本次投资无需提交股东大会审议。

  二、合作方基本情况

  企业名称:上海安浦鸣志自动化设备有限公司

  统一社会信用代码:91310000797050338W

  企业类型:有限责任公司

  住所:上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号2号楼228室

  法定代表人:常建鸣

  注册资本:75万美元

  经营范围:生产、研究和开发多轴联动的数控系统及伺服装置,销售自产产品,提供技术支持及售后服务。

  上海安浦鸣志自动化设备有限公司为公司控股子公司

  三、投资标的基本情况

  公司名称:MOONS' INTELLIGENT MOTION SYSTEM INDIA PRIVATE LIMITED 【中文名称:鸣志智能运动系统(印度)私人有限责任公司】(暂定名,具体名称以最终核准的名称为准)

  注册地址:印度

  注册资本:50万美元(其中公司出资49.5万美元,占标的公司注册资本的99%;安浦鸣志出资0.50万美元,占标的公司注册资本的1%。

  公司性质:私人有限公司

  经营范围:研发、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能LED驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件,并提供技术支持、售后服务。

  投资方式:经国家商务主管部门、发展和改革主管部门及外汇管理等国家有关部门的备案或审批后,公司以自有资金实施对印度子公司的投资。

  以上信息,最终以注册核准内容为准。

  董事会授权公司经营管理层负责具体办理本次投资设立印度子公司的事宜,包括但不限于向国家有关部门办理审批备案、办理注册登记等手续。

  四、本次投资的目的、对公司的影响

  公司投资设立印度控股子公司将进一步完善公司的海外营销网络建设,提升公司在印度的业务能力,有利于扩大公司的运动控制零部件及整体解决方案在印度市场的影响力,营造更良好的公司品牌环境;

  本次设立子公司的资金均为公司自有资金,不会对经营成果产生不良影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、本次对外投资可能存在的风险

  设立印度控股子公司后,公司需要对印度的法律体系、商业环境和文化氛围加强了解。同时,公司需要进一步了解和熟悉印度贸易和投资法律体系,保证印度子公司依照印度法律合法合规运作,避免经营过程中产生的法律风险。

  由于印度当地的法律、政策体系、经济环境与中国存在较大差异,本次对外投资存在面临经营环境不适应的风险、市场风险和管理风险,公司需要尽快熟悉并适应印度的法律、商业和文化环境,积极防范及化解各类风险,以期获得良好的投资回报。此外投资款可能存在由于汇率波动带来的风险。

  本次对外投资事项尚需国家商务主管部门、外汇管理部门等有关部门的审批以及印度相应政府机构的批准或取得备案登记,尚存在一定的不确定性。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据后续事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海鸣志电器股份有限公司董事会

  2020年01月14日

鸣志电器

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