凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2019年12月27日收到贵所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 456 号），公司立即就关注函中的问题进行了认真研究、核查，现对问询函所涉及的问题回复如下：

　　1、说明乾元红升的基本情况，包括股东构成、主营业务、成立至今的主要财务状况等，其主要股东、实际控制人是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系，该公司是否属于为了承接你公司拟处置股权而专门设立。请律师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1） 乾元红升基本情况

　　北京乾元红升企业咨询有限公司（以下称“乾元红升”）注册资本10万元，由自然人杜来彬出资设立，杜来彬持有100%股权，系乾元红升的实际控制人。乾元红升经营范围为企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。乾元红升于2019年7月11日成立，目前公司的主要业务之一就是低成本收购不良资产获得资产处置收益，根据乾元红升提供的截至2019年11月30日的主要财务数据，乾元红升总资产517.43万元，净资产为-0.15万元，营业收入67.96万元，净利润为-0.15万元。

　　（2） 是否存在关联关系

　　乾元红升及其股东、实际控制人杜来彬与公司（公司目前不存在实际控制人）不存在关联关系，乾元红升是市场化经营主体，商业模式成熟、收购目的清晰、收购资产范围明确，不存在专门设立法人主体承接公司拟处置股权的目的。

　　律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。

　　2、根据公告，你公司近期处置的大部分子公司、孙公司均存在亏损或净资产为负的情形，请你公司结合乾元红升自身主营业务、设立目的，以列表形式，分别说明乾元红升以0元对价承接相关股权的原因和合理性，相关交易定价是否合理、公允，乾元红升是否有能力承接并运营你公司所转让的股权，上述股权转让交易是否具有商业实质。请律师核查并发表意见。

　　回复：

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　　律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。

　　3、除相关公告中已披露协议外，请说明乾元红升及其关联人是否与你公司、你公司关联人存在其他协议或交易安排，包括但不限于额外对价支付、回售条款等。请律师核查并发表意见。

　　回复：

　　除公司已在巨潮资讯网披露的协议外，乾元红升及其关联人与公司及公司关联人不存在其他协议或交易安排、亦不存在额外对价支付、回售条款等。

　　律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。

　　4、根据公告，你公司近期出售的多家子公司目前处于质押、冻结或失控状态，请说明相关股权的权属瑕疵或失控情形是否构成股权转让障碍，你公司对相关股权的权利和义务是否已经真正转移。请律师核查并发表意见。

　　回复：

　　首先，公司转让的各孙、子、参股公司股权虽处于质押、查封或失控状态，这些情况会影响股权工商变更登记，无法在短期内实现股权过户，但不影响公司作为持有子公司的股权的股东权利，不限制作为股东可以对持有的股权进行出售、转让。

　　其次，根据公司与股权受让方北京乾元红升企业咨询有限公司（以下简称“乾元红升”）签署的相关股权转让协议，协议已就公司出售的股权资产存在的质押、查封或失控状态等相关风险及企业状况向股权受让方乾元红升已告知，乾元红升已明确知悉上述情况。在此基础上，公司与股权受让方达成的股权转让协议，且在协议中已明确约定：

　　1、公司持有天津德棉矿业有限公司100%股权、北京晟通恒安科技有限公司51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司100%股权所对应的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乾元红升；

　　2、公司关于霍尔果斯凯瑞科技有限公司的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乾元红升。

　　3、公司关于深圳德棉博元基金管理有限公司、新疆德棉矿业有限公司的全部股东权利、义务、责任、风险报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乾元红升。

　　4、公司关于讯通网际（深圳）网络科技发展有限公司的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乾元红升。

　　5、各股权协议均约定协议生效后，乾元红升不得因股权转让所产生的各项损益向公司进行追偿。

　　综上，虽上述股权存在股权过户瑕疵，但基于双方签署的股权转让协议，公司不再享有上述股权的股东权利及义务、承担上述股权存在风险、享有上述股权带来的报酬。公司对相关股权的权利和义务已经真正转移。

　　律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。

　　5、请以列表形式说明转让前你公司对相关股权的会计处理情况、转让时的具体会计处理和对你公司净利润和净资产的影响，并结合相关股权转让后可能无法过户等权属瑕疵或失控情形，说明对相关股权资产进行终止确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师对上述事项发表意见。

　　回复：

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　　因公司暂未聘请年审会计师事务所，公司暂未取得会计师的回复意见。公司将尽快聘请年审会计师事务所并在聘请后立即请年审会计师事务所发表意见。

　　6、请按照累计计算的原则，结合转让股权涉及的资产总额、营业收入、净利润、成交金额和交易产生的利润等指标，说明上述交易是否需要提交股东大会审议。请律师核查并发表意见。

　　回复：

　　按照累计计算的原则，经测算，公司转让的股权涉及的资产总额、营业收入、净利润、成交金额和交易产生的利润等指标均在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会，具体分析如下：

　　（1）公司转让股权资产的情况如下

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　　（2）指标分析

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，企业出售资产的资产总额、营业收入、净利润、成交金额和交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润超过50%需要提交股东大会审议，通过上表数据测算，公司对外转让的上述股权资产按照累计计算原值，各项指标均未超过上市公司最近一个会计年度（即公司2018年度）经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润的50%，因此无需提交公司股东大会审议。

　　律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。

　　7、根据《关于与债权人签署债务清偿协议的公告》，中启通达有限公司（以下简称“中启通达”）前期从杭州煊棠实业有限公司受让你公司债权，并于2019年12月26日与你公司签署相关协议，拟豁免你公司1800万元及利息的偿债义务。请你公司说明所涉债务形成的具体时间、业务背景、账面价值和实际支付金额，中启通达前期受让你公司债权的原因，中启通达选择在当前时点与你公司达成债务重组协议的原因和合理性，中启通达主要股东、实际控制人是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系，中启通达是否属于为了本次债务重组而专门设立。请律师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）请你公司说明所涉债务形成的具体时间、业务背景、账面价值和实际支付金额

　　根据杭州市萧山区人民法院判决书（2017）浙0109民初9463号判决书显示，公司所涉债务形成过程如下：2014 年 8 月 25 日被告凯瑞德向被告浙江亿富控股集团有限公司（以下简称“亿富公司”）出具商业承兑汇票一张，付款人为凯瑞德，收款人为亿富公司，出票金额2000 万元，出票日期 2014 年 8 月 25 日，汇票到期日为 2015 年 2 月 24 日。亿富公司将上述票据背书转让给原告杭州煊棠实业有限公司（以下简称“煊棠实业”），但凯瑞德拒绝履行票据付款义务，后煊棠实业诉诸法院，经法院一审、二审审理判决凯瑞德、亿富公司支付煊棠实业2000 万元并赔偿自 2015 年 2 月 27 日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际付款日止的利息损失。详见公司2019年4月10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn、）上的相关公告。公司根据判决结果确认了债务，但由于经营困难、没有资金，判决后公司未向煊棠实业偿还该笔款项。

　　（2）中启通达前期受让你公司债权的原因，中启通达选择在当前时点与你公司达成债务重组协议的原因和合理性

　　①中启通达情况介绍

　　中启通达系由自然人王玉立先生2018年6月份独资设立，注册资本10000万人民币，经营范围为：销售食品；道路货物运输；工程勘察；工程设计；电力供应；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；承办展览展示活动；经济贸易咨询、教育咨询、企业策划；企业管理；软件咨询；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；包装服务；翻译服务；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；珠宝、古玩、字画、艺术品、收藏品鉴定活动；出租办公用房、出租商业用房；从事房地产经纪业务；物业管理；房地产开发；销售本企业开发的商品房；建设工程项目管理；新能源、电力、风力、节能、太阳能、天然气、生物质、可再生能源的技术开发；供热服务(燃煤燃油热力生产除外)；施工总承包、专业承包、劳务分包;租赁建筑工程机械设备；城市园林绿化服务；家庭劳务服务;销售机械设备、塑料制品、日用品、金属制品、仪器仪表、家具、家用电器、木材、橡胶制品、汽车及配件、五金交电（不含电动自行车）、化妆品、家用电器、卫生用品、针纺织品、计算机、软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、文化用品；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输、工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　从上述经营范围得知，中启通达经营范围广泛、从事业务种类繁杂多样，涉及企业咨询、管理、策划、市场调查等类；经济贸易类；工程施工、工程设计等类；文化、教育等类；交通运输等类；古玩字画类；房地产业务、房屋出租、物业管理等类；能源、风力、电力等等。

　　②受让公司债权原因及合理性

　　中启通达系独立法人主体，其前期受让公司债权系其公司自身内部决策及商业不良资产投资逻辑判断，因商业保密原因，中启通达未向公司提供其受让该债权的相关信息，包括受让对价等。公司一直在与各个债权人进行积极商谈债务和解事项，期望获得各债权人的支持和理解，减轻上市公司的偿债压力、减轻上市公司的负担，直至2019年10月24才取得突破性进展，与其中一名债权人按照债权总价的10%达成和解，详见公司2019年10月26日披露在巨潮资讯网上的《关于与债权人签署债务清偿协议的公告》（2019-L098）。虽公司在极力促成与各债权人进行债务和解，但因上市公司本经营困难，没有可用资金，一直未能取得理想成效，截至2019年12月26日，公司的资产注入方案迟迟未能落地，公司2019年实现扭亏为盈、净资产扭亏为正风险不断扩大，在这种局面下，考虑公司经营困难、资不抵债、连续亏损、面临股票退市风险加剧，中启通达在2019年12月26日同意与公司达成债务重组协议，中启通达在该时点与公司达成债务和解、具有商业合理性。

　　（3）中启通达主要股东、实际控制人是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系，中启通达是否属于为了本次债务重组而专门设立。

　　中启通达的股东、实际控制人王玉立先生与公司不存在关联关系，中启通达设立并非为本次债务重组而设立。

　　律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。

　　8、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无他应予说明的其他事项，公司将严格按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　2020年1月10日