哈高科更改股东会议案 收购湘财证券“势在必行”

　　本报记者 罗辑 北京报道

　　1月4日，哈高科（600095.SH）公告称于2019年12月31日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》会议议案填写有误，对原通知作更正、补充。其中，拟补充的两项议案分别关于此前公告收购湘财证券所签署《发行股份购买资产协议》的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。同时，删除原议案中“本次购买资产方案”、“本次购买资产项下非公开发行股份方案”、“本次募集配套资金的股份发行方案”等。

　　“股东会授权董事会在交易中全权办理的议案十分常见，一般而言这将使得交易的效率有所提高，交易有序推进。”一位不愿具名的证券律师提及。

　　实现绝对控股

　　根据2019年12月30日晚间哈高科发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告，哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的湘财证券合计99.73%股份。另，湘财证券剩余0.27%股份为青海投资所持有，但目前已被司法冻结且不能及时解除，故无法进行收购。

　　根据中联资产评估集团出具的资产评估报告，截至2019年10月31日，湘财证券归属于母公司所有者权益账面值为72.36亿元，评估值为106.37亿元，增值34.01亿元，增值率为47%。此次交易双方最终确认交易作价为106.08亿元。

　　具体来看，此次哈高科的交易对手分别是新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华。其中，新湖中宝（600208.SH）和新湖控股分别持有湘财证券3.58%和74.12%的股份，而新湖中宝和新湖控股隶属于新湖集团。

　　同时，新湖集团为哈高科第一大股东，截至2019年9月末，持有哈高科16.08%的股份。这也意味着，以上述发行股票购买资产的方式进行交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东。由于此前新湖集团就为哈高科的控股股东，考虑到新湖控股和新湖集团的股权关系，哈高科的实际控制人在交易后也不会发生变化，仍为黄伟。不过，从持股比例上看，黄伟旗下平台对于哈高科的持股比例大幅上升，达到绝对控股。

　　除了股权结构变化外，哈高科方面提及，其主营业务将增加证券等金融服务板块，其认为证券业务盈利能力较强，上市公司的“营业收入渠道将大为拓宽”。同时，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。

　　更为重要的是，哈高科将此作为战略转型的重要一役——“未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。原有业务与证券服务业务相关性较弱，上市公司将对其业务进行分业管理。上市公司将为湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力，上市公司将在保持湘财证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，按照上市公司治理体系，进一步完善和规范湘财证券公司治理结构与管理决策机制，对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主权，提升上市公司证券业务核心竞争力。”

　　筹谋已久

　　湘财证券拟上市的计划由来已久。早在上一轮牛市中，湘财证券借助彼时“旺盛”的新三板挂牌潮在2014年年初挂牌新三板，就在为进一步A股上市铺路。同年7月A股牛市启动，券商普遍开始展开增资扩股计划，券商资产也开始变得“抢手”，此时大智慧（601519.SH）传出“相中”湘财证券的消息，不久后（2015年1月23日），大智慧正式公告拟收购湘财证券的具体方案，作价85亿元收购湘财证券100%股权。同时，将募集配套资金不超过27亿元。随后3个月不到，大智慧便收到证监会并购重组委的通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。

　　在此期间，大智慧股价暴涨成为当之无愧的“妖股”。而到此时A股已接近顶点，泡沫加剧、风险外溢、监管收紧，2015年5月，大智慧被立案调查，监管部门指出其存在虚增收入行为。次年年初大智慧撤回重组申请，湘财证券上市计划失败。

　　因联姻者遭调查而上市失败，湘财证券战略转向，开始了“自主IPO”的尝试，其在2017年2月发布公告称公司拟首次公开发行股票并上市，并已于2017年2月16日收到湖南证监局下发的《确认接收湘财证券股份有限公司上市辅导工作备案材料的函》。

　　但2017年到2018年期间证券行业监管加码，券商普遍承压。湘财证券IPO事宜进展缓慢，到2018年不得不延长关于IPO的相关决议有效期。也是数年的迁延，湘财证券这家老牌券商错过了近年数轮同行的“抢跑”。而此次哈高科的并购，将直接加快湘财证券的上市进程。这是否会成为湘财证券重新回归加速赛道的契机？有市场人士提及，实控人对于湘财证券这一券商资产的“重视程度应该很高，‘支持’大概率会兑现，预期比较乐观。”

　　（编辑：夏欣 校对：翟军）

责任编辑：王帅