渤海汽车系统股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600960                    证券简称：渤海汽车                公告编号：2019-042

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2019年12月25日以书面或传真方式发出通知，于2019年12月28日召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》

　　因子公司生产经营需要，在已经董事会和股东大会审议通过的基础上，申请2019年度新增日常关联交易预计发生额6,617.82万元，交易内容包括：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、尚元贤、陈宝、陈更、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车关于2019年度新增日常关联交易预计公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600960                              证券简称：渤海汽车                    公告编号：2019-043

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2019年12月25日以书面或传真方式发出通知，于2019年12月28日召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杜斌先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》

　　根据子公司生产经营需要，申请2019年度新增日常关联交易预计发生额6,617.82万元，交易内容包括：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司监事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600960           证券简称：渤海汽车           公告编号：2019-044

　　渤海汽车系统股份有限公司关于

　　2019年度新增日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

　　●该事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》。关联董事林风华、季军、尚元贤、陈宝、陈更、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　根据子公司生产经营需要，对2019年度新增日常性关联交易进行了预计，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：蔡速平

　　注册资本：246808.5034万人民币

　　公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号

　　经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　海纳川为公司控股股东。

　　（二）北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：徐和谊

　　注册资本：1713200.8335万人民币

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：北京市顺义区双河大街 99 号

　　经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专 用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的 国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大 中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动 汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、 汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、 技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、 发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产 开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务 派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道 路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　北汽集团为公司持股 5%以上的股东且为公司间接控股股东。

　　（三）北京汽车动力总成有限公司（以下简称“动力总成”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：黄文炳

　　注册资本：147619万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街 1 号

　　经营范围：生产汽车发动机、变速箱及零部件；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 12 月 18 日）；饮用水供水服务；销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　动力总成为公司关联企业北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）控股子公司。

　　（四）北汽新能源汽车常州有限公司（以下简称“新能源常州”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：何章翔

　　注册资本：14000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：武进高新技术产业开发区武进大道西路98号

　　经营范围：汽车整车、底盘、发动机、前后桥及其零配件的开发、设计、生产、销售、售后服务（依国家工信部批准的产品公告为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系

　　新能源常州为北汽集团间接控股子公司。

　　（五）北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康明斯”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：常瑞

　　注册资本：228800万人民币

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15-1 号

　　经营范围：生产及销售柴油发动机及其零部件、天然气发动机及其零部件； 技术检测；仓储服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司关联企业北汽福田汽车股份有限公司持有福田康明斯50%股权。

　　（六）北京奔驰汽车有限公司（以下简称“北京奔驰”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：徐和谊

　　注册资本：231977.63984万美元

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：北京市北京经济技术开发区博兴路8号

　　经营范围：制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　北京奔驰为北京汽车控股子公司。

　　（七）北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：黄文炳

　　注册资本：136000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：广州市增城增江街塔山大道168号

　　经营范围：汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩 托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　北汽广州为北京汽车控股子公司。

　　（八）翰昂汽车零部件（北京）有限公司（以下简称“翰昂零部件”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：孙廷元

　　注册资本：1350万美元

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号

　　经营范围：生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件；研究、开发汽车部件、空调系统及零部件；提供与汽车部件有关的技术支持；自产产品的安装、 调试、维修、技术咨询、技术服务、技术支持；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事陈更在翰昂零部件担任董事。

　　（九）北京汽车集团越野车销售服务有限公司（以下简称“越野车销售”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：王璋

　　注册资本：10000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市顺义区赵全营兆丰产业基地同心路1号

　　经营范围：销售汽车、汽车零配件；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　越野车销售为北汽集团间接控股子公司。

　　（十）北京新能源汽车营销有限公司（以下简称“新能源营销”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：李一秀

　　注册资本：2000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采和路1号

　　经营范围：销售汽车；销售汽车充电桩；机动车充电桩充电零售；汽车充电、换电设备租赁；电池租赁；会务服务（不含食宿）；电脑动画设计；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术开发、服务、咨询；经济贸易咨询；市场营销；市场调研；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售汽车装饰用品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、电子产品、钟表、鞋帽、箱包；经营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　新能源营销为北汽集团间接控股子公司。

　　（十一）柯锐世（长兴）电气有限公司（原名“浙江江森自控电池有限公司”，以下简称“柯锐世长兴”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：杨时丰

　　注册资本：168711.346034万人民币

　　公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　住所：浙江长兴经济开发区城南工业区一号

　　经营范围：高容量全密封免维护铅酸蓄电池、其他动力蓄电池及其零部件的制造、销售、研发；上述产品同类商品以及蓄电池生产原材料和模具的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；提供相关的技术支持和服务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。（不涉及《外商投资产业指导目录》中限制类、禁止类项目，涉及专项审批或许可证经营的待审批后或凭证经营）

　　2、与上市公司的关联关系

　　柯锐世长兴与公司控股子公司渤海柯锐世电气有限公司少数股东柯锐世欧洲控股有限公司（持股49%）受同一母公司控制。

　　（十二）北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：陈宝

　　注册资本：16000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号

　　经营范围：生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　北汽模塑为海纳川控股子公司。

　　（十三）北京北汽延锋汽车部件有限公司（以下简称“北汽延锋”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：贺明康

　　注册资本：100万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市大兴区瀛海镇瀛顺路55号院2号

　　经营范围：生产奔驰汽车门板、顶衬、座舱；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件产品的设计、研发；以上产品的佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；批发汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　北汽延锋为海纳川参股企业且公司董事长陈宝担任其副董事长。

　　（十四）北京海纳川李尔汽车系统有限公司（以下简称“海纳川李尔”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：许小江

　　注册资本：1205万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街3号

　　经营范围：生产汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；设计、开发汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；销售自产产品及批发其他汽车零部件；提供产品的技术服务和售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　海纳川持有海纳川李尔50%股权。

　　（十五）北京北齿（黄骅）有限公司（以下简称“北齿黄骅”）

　　1、基本情况介绍

　　法定代表人：谢华

　　注册资本：33367万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：河北省沧州市黄骅市经济开发区

　　经营范围：制造汽车零部件及配件；普通货运；销售汽车、汽车配件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表；技术服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系

　　北齿黄骅为海纳川全资子公司。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据，交易价格公允。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均是依据市场价进行定价，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司追加2019年度与前述关联方的日常关联交易预计，符合公司正常生产经营的需要；审议时，关联董事进行了回避表决，董事会审议和表决程序合法有效；上述追加日常关联交易预计事项，不会对公司及股东特别是中小股东造成不利影响和损失。同意上述新增2019年度日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月30日