亿利洁能股份有限公司

　　证券代码：600277       证券简称：亿利洁能    公告编号：2019-117

　　债券代码：122143               债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159               债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332               债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405            债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司发行

　　股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的

　　信息披露问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关议案，并于2019年12月3日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。2019年12月11日，公司收到了上交所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2019】3074号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。

　　如无特别说明，本回复的简称与《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称释义相同。

　　具体回复及补充披露内容如下：

　　问题一、公司于2019年5月21日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）。2019年12月3日，公司召开董事会审议披露草案，并对前期预案内容进行重大调整，将交易的发行价格从8.39元/股下调为4.77元/股，交易作价由预估值43亿元上调为47.55亿元。请公司：（1）补充说明未及时在预案披露后6个月内发出股东大会通知的原因，在此期间公司为本次重组推进所做的工作和具体进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延发出股东大会通知的情形；（2）补充披露定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价，并说明最终选择前120个交易日的均价作为定价参考的原因；（3）本次交易发行价格较前次定价有较大的下调幅度，请补充说明向下调整发行价格的主要考虑，与前次定价相比，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）补充说明未及时在预案披露后6个月内发出股东大会通知的原因，在此期间公司为本次重组推进所做的工作和具体进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延发出股东大会通知的情形

　　上市公司于2019年5月21日公告本次交易预案，预案披露之后本次交易的审计、评估工作持续进行，上市公司协调各中介机构积极对交易所问询函进行回复、推进央企扶贫投资基金增资事项。公司于2019年7月25日完成对上交所关于本次交易预案问询函回复并公告时，审计评估工作尚未完成，综合考虑本次交易各项工作的实际进展情况对审计评估基准日进行了调整，在此期间标的公司引入了新的战略投资人。由于开展上述工作耗时较长，在本次交易的各项工作完成之后，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月，因此上市公司未能在本次交易预案首次披露日后6个月内发出股东大会通知。

　　本次交易预案披露日至重组报告书（草案）披露日期间，本次交易推进的主要工作和进展具体情况如下：

　　1、中介机构尽职调查工作

　　由于本次交易标的公司主要业务为提供生态环境建设工程施工服务，主要通过PPP、EPC及其他传统施工模式提供大型综合性的工程施工服务，标的公司业务规模大，业务模式存在一定复杂性，工程项目较多、地域分布较广，因此，对标的公司的尽职调查工作量较大，各中介机构的具体工作情况如下：

　　审计机构：天职会计师在标的公司完成2018年度结账工作之后于2019年3月开始对标的公司2017年度、2018年度的财务数据进行审计，具体工作包括对标的公司进行现场调查，收集、整理原始检查记录及文件，对原始资料的真实性、合理性进行核查；检查有形资产，对现金、票据等进行现场盘点；会同各中介机构对标的公司的重点工程项目进行现场核查；对客户、供应商执行函证程序，对银行存款余额、工程项目进度、往来款余额进行函证；分析对财务数据之间及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。2019年6-7月，天职会计师继续跟进前期工作进展，并对标的公司2019年1-6月份未经审计的财务数据进行了初步分析。

　　在标的公司完成2019年上半年结账工作之后，天职会计师于2019年8月正式开始对标的公司2019年1-6月财务情况进行审计，具体工作包括收集、整理2019年1-6月原始记录及文件，对原始资料的真实性、合理性进行核查；审核2019年上半年合并范围新增的子公司的两年内一期财务数据；检查有形资产，对现金、票据等进行现场盘点；于2019年10月同各中介机构对前期已进行现场核查的重点工程项目的最新进展情况进行现场核查，并对2019年上半年标的公司新增重点工程项目进行现场核查；对客户、供应商执行函证程序，对银行存款余额、工程项目进度、往来款余额进行函证；分析财务数据之间及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价；编制审计报告。天职会计师于2019年11月出具本次重组标的公司两年一期审计报告。

　　评估机构：开元评估对本次重组，及标的公司的相关情况进行了初步了解。在确定本次评估基准日为2019年6月30日后，开元评估于2019年8月开始对标的公司涉及的历史沿革、业务、财务等相关问题进行全面尽职调查。2019年8-9月，开元评估在取得标的公司提供的资料后，对相关资料以及涉及的原始凭证进行了整理和分析，并对相关人员进行了访谈。在分析标的公司历次评估结果的基础上，开元评估对本次评估涉及的评估假设、评估方法、相关参数进行了初步确定。2019年9-10月，开元评估根据取得的标的公司财务数据对客户、供应商及相关方执行函证程序，并会同其他中介机构对标的公司的重点工程项目进行现场核查、对部分标的公司的客户及供应商进行了走访。开元评估收集及整理了评估资料，在分析、梳理相关资料的基础上进行了初步评定估算。2019年11月，在取得标的公司的审计数据初稿后，开元评估对前期工作进行了继续跟进及完善，修订了各项评估参数，并对标的公司2019年下半年执行的主要项目进行了补充现场核查。标的公司两年一期的审计报告正式出具后，开元评估正式出具了本次评估的资产评估报告、资产评估说明等文件。

　　律师：2019年5月本次交易预案披露前，嘉源律师对上市公司、标的公司及交易对方进行了初步尽职调查，调查范围包括但不限于历史沿革、资产、诉讼、行政处罚、财务和业务等方面。嘉源律师在对本次重组相关情况进行了解的同时，协助起草了重组预案阶段的会议文件、交易协议、相关声明及承诺等。2019年5月本次交易预案披露后，嘉源律师开始对重组各方进行全面尽职调查，具体包括对各方提供的补充资料进行分析与整理，督促各方对相关问题进行整改与落实，以及执行相关的核查程序等。其中，2019年6月，嘉源律师会同其他中介机构对标的公司的重点项目执行了现场核查；2019年7-8月，嘉源律师结合审计工作进展，对尽职调查涉及的同业竞争、关联交易等重点问题进行了补充分析和督促整改；2019年9-10月，鉴于本次重组方案拟增加发行定向可转债，以及标的公司拟引入其他交易对方，嘉源律师对涉及的法律问题进行了分析与落实，并对新增交易对方执行了尽职调查工作。2019年10月，嘉源律师会同其他中介机构对前期已进行现场核查的重点工程项目的最新进展情况进行现场核查，并对2019年上半年标的公司新增重点工程项目进行现场核查。同时，嘉源律师开始协助上市公司准备重组草案阶段的会议文件、交易协议、相关声明及承诺等。2019年11月，嘉源律师在完成尽职调查后，启动内核程序，在答复内核意见的同时，进一步跟进重组各方对前期尽职调查涉及相关问题的落实情况，以及督促和协助上市公司按照工作进展及时履行信息披露义务。

　　独立财务顾问：2019年5月本次交易预案披露前，安信证券会同上市公司、标的公司、交易对方以及其他中介机构等重组各方对本次重组的工作计划进行了初步安排。同时，安信证券根据相关法律、法规的要求对重组各方涉及的主营业务、历史沿革、资产权属、行业发展、财务数据、公司治理及合规性等方面进行了初步尽职调查。本次交易预案于2019年5月披露后，安信证券进一步对重组各方涉及的历史沿革、业务、财务、法律等问题进行了全面尽职调查。2019年6月，安信证券会同其他中介机构对标的公司的重点项目执行了现场核查，并协调相关方对上交所下发的交易预案问询函进行回复。2019年7-8月，安信证券协助上市公司完成了问询函回复的披露，并继续执行补充尽职调查，对标的公司涉及的同业竞争、关联交易等重点问题督促相关方落实整改。2019年9-10月，鉴于本次重组方案拟增加发行定向可转债，以及标的公司拟引入其他交易对方，安信证券对涉及问题进行了补充尽职调查，并协助各方初步确定了调整后的重组方案。2019年10月，安信证券会同其他中介机构对前期已进行现场核查的重点工程项目的最新进展情况进行现场核查，并对2019年上半年标的公司新增重点工程项目进行现场核查。同时，安信证开始协助上市公司准备重组草案阶段的会议文件、交易协议、相关声明及承诺等。2019年11月，安信证券在完成尽职调查后，启动内核程序，在答复内核意见的同时，进一步完善独立财务顾问报告涉及的相关内容。标的公司两年一期的审计报告、以及以2019年6月30日为基准日的评估报告出具后，安信证券结合本次交易的最新情况出具了独立财务顾问报告，并协助上市公司对交易涉及的相关文件进行了披露。

　　2、推进央企扶贫投资基金完成对标的公司增资

　　本交易预案披露时，央企扶贫投资基金对标的公司增资事项尚未完成，增资相关的审计、评估工作亦在进行过程之中。在国融兴华就央企扶贫投资基金增资事项出具对标的公司股权价值的评估报告后，标的公司与央企扶贫投资基金启动了新一轮的协商。经履行内部投资决策程序、评估报告国资备案程序等内部审批程序后，央企扶贫投资基金与标的公司、亿利集团、亿利控股于2019年7月签订了最终的增资协议及补充协议，并于2019年7月完成增资款支付，标的公司于2019年8月完成该次增资的工商变更。

　　3、结合项目推进实际情况调整审计评估基准日

　　上市公司与2019年5月21日披露本次交易预案，于2019年6月3日收到上交所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）的问询函》（上证公函[2019]0834号），于2019年7月25日完成对上交所关于本次交易预案问询函回复并公告，在此期间上市公司董事、高管及各中介机构积极组织问询函回复工作，推进央企扶贫投资基金完成对标的公司的增资事宜。因此，结合审计、评估工作具体进展情况及央企扶贫投资基金增资进程，经过慎重考虑与判断，交易各方协商后同意将本次交易的审计、评估基准日最终确定为2019年6月30日，上市公司董事、高管及各中介机构根据最终确定的基准日相应开展工作。

　　根据本次交易进程中对审计评估基准日的预期及调整的实际安排，审计师、评估师、律师及独立财务顾问分别于2019年5月、6月、10月期间对标的公司正在施工的生态环境建设项目进行了现场实地走访，共计走访了标的公司分布于全国各地区的44个项目。在走访期间对各工程项目的业主方、主要供应商、工程监理方、标的公司工程项目负责人等多方近上百家单位和人员进行了访谈，审计师聘请内部的工程审计部门现场查看项目施工情况，并对工程量抽样测量，查看了现场的施工日志、监理日志等工程管理现场资料，取得了产值确认单、单据、银行对账单等原始凭证，对工程项目情况进行了全面核查。

　　经过审慎的尽职调查工作后，各中介机构陆续于2019年11月发起内部审核流程，经过相应的内部审核部门反馈意见回复、补充核查、报告修改等程序后，各中介机构出具了本次交易相关的专业报告，并与本次交易的重组报告书（草案）同步进行了披露。

　　4、引进新的战略投资人并完成对标的公司增资

　　本次交易前期推进过程整体耗时较长，在推进过程中，考虑到标的公司业务开展对资金需求较高，标的公司在得知新的战略投资人的股权投资意向之后，同时在考虑股权融资资金有利于标的公司业务发展的情况下，积极与万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团协商增资事宜。由于万达金粟、民丰资本、康佳投资控股股东及均瑶集团均为大型集团公司，需对标的公司进行相对全面的尽职调查，其中康佳投资为国有企业，内部审议程序流程较长。因此新的战略投资人最终在2019年11月完成对亿利生态增资事宜，并于2019年12月2日签署了本次交易相关协议。新战略投资人对标的公司增资的详细过程如下：

　　■

　　5、董事、高管勤勉推进本次交易的具体工作

　　在本次交易过程中，上市公司董事及高管认真分析、研究本次交易的背景、目的、方案可行性，本次交易完成后预计对上市公司的影响以及产生的协同效应；委托天职会计师以2019年6月30日为基准日对亿利生态进行审计并出具审计报告；聘请开元评估以2019年6月30日为基准日对亿利生态股权价值进行评估，以评估结果为基础协商确定本次交易作价。在交易推进过程中，上市公司董事及高管积极协调交易各方及中介机构的相关工作，对公司相关各项工作的情况进行了及时跟进、落实，对本次交易的尽职调查、审计及评估结果也进行了充分的了解和沟通。

　　上市公司董事及高管严格按照上交所相关规定的要求，对标的公司的基本信息、权属状况、经营情况、主要资产情况及对上市公司合并报表可能产生的影响等方面予以关注，并着重分析了本次交易对公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联交易、负债结构等方面可能产生的影响，认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估的合理性，评估定价的公允性进行了分析判断；对本次交易的方案的可行性及合理性、募投项目的可行性等进行了充分论证，基于对标的公司尽职调查、审计及评估的情况，积极与交易各方进行协商谈判，推进本次交易的进行。

　　在本次交易的推进过程中，上市公司及其董事、高管按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法规的相关要求履行了信息披露义务。在本次交易预案披露后，上市公司董事会分别于2019年8月21日、2019年9月21日、2019年10月19日及2019年11月21日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（2019-081、2019-092、2019-093及2019-105），及时披露了本次交易各阶段的进展情况。

　　综上，上市公司董事、高管在本次交易过程中已经做到勤勉尽责，履行了必要和充分的尽职调查程序，根据上交所的相关规定及时对本次交易进程情况进行了信息披露。

　　综上所述，由于本次交易各项工作的具体实际进展情况，上市公司未能及时在本次交易首次董事会决议公告日后6个月内发出股东大会通知，在此期间上市公司董事、高管勤勉尽责推进本次交易进行，不存在故意拖延发出股东大会通知的情形。

　　（二）补充披露定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价，并说明最终选择前120个交易日的均价作为定价参考的原因；本次交易发行价格较前次定价有较大的下调幅度，请补充说明向下调整发行价格的主要考虑，与前次定价相比，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

　　本次交易发行价格的调整，系根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定要求，在本次交易未在6月内发出召开股东大会通知、新增交易对方构成方案重大调整的情况下，上市公司重新履行本次交易的审议程序、重新确定定价基准日后对本次交易发行价格进行的调整。由于本次交易预案披露后上市公司股价已经发生了显著变化，在兼顾交易各方诉求和上市公司中小股东利益的前提下，本次交易发行定价基准日由本次交易预案阶段确定的参考不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价调整为参考不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价，最终确定本次交易发行价格为4.77元/股，高于定价基准日20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价的最高值。本次交易发行价格调整具体原因详细说明如下：

　　1、选择定价基准日前120个交易日均价作为定价参考符合相关规定

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易按照审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次交易发行价格的定价基准日。

　　本次交易发行价格的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价及均价的90%的情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，最终确定本次交易的发行价格为4.77元/股，高于定价基准日20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价的最高值，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合中国证监会《重组管理办法》中关于股票发行定价的相关规则。

　　2、本次交易未在6个月内发出召开股东大会通知符合重新锁价规定

　　本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于本次重组审计、评估工作量较大等原因，上市公司未能在本次交易的首次董事会决议公告日6个月内发出就本次交易相关事项召开股东大会的通知。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此，根据上述规定要求，上市公司重新召开董事会审议本次交易，确定审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日，上市公司根据新的定价基准日重新锁定本次交易发行价格。

　　3、本次交易增加交易对方构成方案重大调整需重新履行相关程序

　　本次交易重组预案披露后，由于本次交易的各项工作进行的实际进展情况用时较长，在此期间标的公司根据既定的融资计划引入了新的战略投资人，本次交易调整后的方案中，新增交易对方万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团（以下简称“新增交易对方”），因此构成对原交易方案的重大调整。

　　根据《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到规定调整范围的，需重新履行相关程序。

　　因此，上市公司于2019年12月2日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的相关议案，审议通过了本次交易变更后的交易方案等相关议案，对本次交易方案进行了调整。因此本次交易方案重大调整已履行相关决策程序，并根据规定重新确定了本次交易的发行价格。

　　4、发行价格调整系根据公司股票市场走势与交易对方协商谈判的结果

　　本次交易于2019年5月21日首次披露重组预案，并以审议本次重组预案的上市公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日（即2019年5月21日）作为购买资产发行股份的定价基准日。根据重组预案披露，其时上市公司确定的购买资产发行股票的具体发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.39元/股。

　　本次重组预案披露日至本次交易重组报告书（草案）披露日前一交易日，上市公司股价发生了较大变化，由于上市公司正处于业务结构优化调整期间，同时因上市公司核心业务中主要产品受市场环境变化影响价格下跌等因素影响，上市公司股价持续走低，具体情况如下：

　　亿利洁能预案披露日至草案披露前一日股价走势图

　　■

　　由上图可见，上市公司股票预案披露日（2019年5月21日）收盘价为7.29元/股，草案披露前一日（2019年12月2日）收盘价为3.78元/股，累计跌幅48.15%。

　　为推动本次交易进程及协调交易各方的利益诉求，上市公司积极与交易对方展开多次沟通协商，交易对方中央企扶贫投资基金、康佳投资均为央企下属单位，对参与本次交易是否符合国有资产管理的相关规定进行了多次内部审议。最终经上市公司与交易对方的充分沟通协商，交易各方结合本次交易的商业目的、战略意义、相关法规要求谈判确定本次交易股票发行价格，以新的定价基准日为基础锁定发行价格，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　5、实施本次交易符合上市公司及中小股东的根本利益

　　本次交易有助于增加上市公司盈利规模，增厚上市公司股东收益，继续推进本次交易有助于提升上市公司持续盈利能力和生态业务板块整体竞争力，本次交易发行价格调整系在考虑中小股东利益情况下与交易对方充分谈判确定，最终确定的发行价格高于可选市场参考价格的最高值，有利于保障中小股东利益。

　　（1）本次交易有利于提升上市公司盈利规模

　　根据上市公司备考报表，本次交易前后上市公司盈利指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，本次交易完成后上市公司营业收入和净利润均有大幅提升，上市公司盈利能力得到增强。

　　（2）本次交易有利于增加上市公司股东收益

　　根据上市公司备考报表，本次交易前后上市公司股东收益指标如下表所示：

　　■

　　从上表可见，本次交易后上市公司股东收益将增加。

　　（3）发行价格调整系在考虑中小股东利益情况下与交易对方谈判确定

　　本次交易发行价格调整系根据相关法规要求，在上市公司股价发生显著变化的情况下，考虑到上市公司与中小股东利益，上市公司与交易对方进行了充分的协商谈判的结果。上市公司最终将本次交易发行价格的市场价格参考值由本次交易预案时披露的不低于定价基准日前20个交易日上市公司股价均价调整为不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股价交易均价，最终确定本次交易发行价格为4.77元/股，高于定价基准日20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价的最高值。

　　鉴于推进本次交易有利于上市公司长远发展，持续推进本次交易更有利于保障上市公司中小股东合法权益，交易各方在新的交易定价基准日的基础上考虑上市公司与中小股东利益充分协商谈判确定本次交易价格，积极推进本次交易。

　　综上所述，由于本次交易股东大会通知发出之日距本次交易预案披露日已超过6个月，本次交易方案发生了重大变更，上市公司须重新履行本次交易的审议程序重新锁定发行价格，且在此期间受各因素影响上市公司股价发生了显著变化，因此以新的定价基准日为依据协商确定发行价格具备必要性及商业合理性。本次交易发行价格的调整有利于推动本次交易的顺利完成，系交易各方在新的交易定价基准日的基础上考虑上市公司与中小股东利益充分协商谈判确定的结果，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　受本次交易各项工作的具体实际进展情况影响，上市公司未能及时在本次交易首次董事会决议公告日后6个月内发出股东大会通知，在此期间上市公司董事、高管勤勉尽责推进本次交易进行，不存在故意拖延发出股东大会通知的情形。

　　由于本次交易股东大会通知发出之日距本次交易预案披露日已超过6个月，本次交易方案发生了重大变更，上市公司须重新履行本次交易的审议程序重新锁定发行价格，且在此期间受各因素影响上市公司股价发生了显著变化，因此以新的定价基准日为依据协商确定发行价格具备必要性及商业合理性。本次交易发行价格的调整有利于推动本次交易的顺利完成，系交易各方在新的交易定价基准日的基础上考虑上市公司与中小股东利益充分协商谈判确定的结果，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

　　问题二、草案披露，2018年，标的资产全资子公司亿利首建生态科技有限公司（以下简称亿利首建）与上市公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）及其关联方金威物产集团有限公司（以下简称金威物产）分别签订了借款合同，亿利首建向亿利集团、金威物产出借的金额以双方确定的借款往来对账单为准，每年度12月底进行核算确认，借款期限自第一笔借款发放之日起至当年度最后一日为止，借款利率为7.125%/年。2018年度，亿利首建分别从亿利集团获得利息收入2,026.69万元，从金威物产获得利息收入1,121.36万元。请公司补充披露：（1）亿利首建与亿利集团、金威物产2018年度、2019年至今实际发生的借款金额，相关款项是否已归还；（2）上述借款合同涉及的最高借款额度、借款期限等相关约定；（3）结合上述问题，说明标的公司资金是否被控股股东及其关联方占用，标的资产内部控制是否有效，以及对本次交易推进的影响。请律师发表意见。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）亿利首建与亿利集团、金威物产2018年度、2019年至今实际发生的借款金额，相关款项是否已归还

　　根据亿利首建分别与亿利集团、金威物产于2018年签订的《借款合同》，2018年度，亿利首建与亿利集团实际发生的日均借款金额为28,444.77万元，该等借款2018年所涉利息金额合计为2,026.69万元，亿利首建与金威物产实际发生的日均借款金额为15,738.39万元，该等借款2018年所涉利息金额合计为1,121.36万元。截至报告期末，亿利集团、金威物产自亿利首建取得的借款本金及利息已归还完毕。

　　亿利首建与亿利集团、金威物产签订的前述借款合同有效期均至2018年12月31日止，自2019年1月1日起，亿利首建与亿利集团、金威物产未再依据前述借款合同发生借款。

　　（二）上述借款合同涉及的最高借款额度、借款期限等相关约定

　　根据亿利首建分别与亿利集团、金威物产签订的《借款合同》，该等合同涉及的最高借款额度、借款期限等相关约定具体如下：

　　借款额度：亿利首建向亿利集团、金威物产借出的具体借款金额以双方确定的“借款往来对账单”为准，每年底进行核算确认。2018年度，亿利首建向亿利集团借出的单笔最高借款额为40,000.00万元，亿利首建向金威物产借出的单笔最高借款额为5,000.00万元。

　　借款期限：自第一笔借款发放之日起至当年度最后一个日历天为止；

　　借款利息：借款利率为7.125%，在借款期限内，借款利率保持不变。借款利息自各笔借款的实际发放日为准计算，当日即为计息日。借款分期发放的，借款期限内分段计息。

　　（三）结合上述问题，说明标的公司资金是否被控股股东及其关联方占用，标的资产内部控制是否有效，以及对本次交易推进的影响

　　报告期内，标的公司资金存在被控股股东及其关联方占用的情形，主要原因系标的公司在纳入上市公司体系前，受亿利集团的统筹管理，亿利集团出于满足下属子公司资金周转的需要而对各相关主体进行短期资金调剂使用所致。截至本回复出具日，控股股东及其关联方对标的公司的资金占用已清理完毕，标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次交易的推进产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的监管体系，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定管理，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。同时，上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪先生已出具了有关保持上市公司独立性、规范与减少与上市公司关联交易的相关承诺。

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第十节同业竞争和关联交易/二/（二）/2/（3）关联方资金拆借”和“第十节同业竞争和关联交易/二/（二）/5、关联方非经营性资金占用情况”部分进行了补充披露。

　　（四）律师核查意见

　　律师认为：

　　截至本回复出具日，标的公司与控股股东及其关联方之间的上述资金占用情况已清理完毕。标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次交易的推进产生重大不利影响。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，控股股东及其关联方对标的公司的资金占用已清理完毕。标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次交易的推进产生重大不利影响。

　　问题三、草案披露，本次交易新增交易对手方万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶（集团）有限公司。上述公司共向亿利生态增资6.75亿元，后续将取得对应上市公司新发行的股份。请公司：（1）穿透披露上述交易对方的最终出资人，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权及权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国资管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构；（2）明确说明穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排，交易对方数量合计是否超过200人;（3）补充披露上述交易对方对标的资产增资的具体时间、价格、是否已足额缴纳增资款；（4）结合公司上述期间股价变化说明标的资产引入相关股东的主要原因，增资定价的主要考虑；（5）请说明上述突击入股安排的考虑，相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请律师发表意见。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）穿透披露上述交易对方的最终出资人，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权及权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国资管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构

　　本次交易新增交易对手方万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶（集团）有限公司的具体情况如下：

　　1、万达金粟

　　根据万达金粟提供的公司章程、工商登记资料以及出具的说明，并经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，截至本回复出具日，万达金粟与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　大连万达（上海）金融集团有限公司直接持有万达金粟100.00%的股份，是万达金粟的控股股东，王健林与王思聪系父子关系，王健林家族合计控制万达金粟100%股权，为万达金粟的实际控制人。

　　2、民丰资本

　　根据民丰资本提供的公司章程、工商登记资料以及出具的说明，并经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，截至本回复出具日，民丰资本与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　泛海投资集团有限公司直接持有民丰资本100.00%的股份，是民丰资本的控股股东，卢志强与黄琼姿系夫妻关系，卢志强与卢晓云系父女关系，卢志强家族通过通海控股有限公司间接控制民丰资本100%股权，为民丰资本的实际控制人。

　　3、康佳投资

　　根据康佳投资提供的公司章程、工商登记资料以及出具的说明，并经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，截至本回复出具日，康佳投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　康佳集团股份有限公司直接持有康佳投资100.00%的股份，是康佳投资的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会通过华侨城集团有限公司、康佳集团股份有限公司对康佳投资实施控制，是康佳投资的实际控制人。

　　4、均瑶集团

　　根据均瑶集团提供的公司章程、工商登记资料以及出具的说明，并经登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，截至本回复出具日，均瑶集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　王均金先生直接持有均瑶集团36.14%的股份，并通过受托管理王瀚持有的股权间接控制均瑶集团35.63%股权，合计控制均瑶集团的71.77%，是均瑶集团的控股股东和实际控制人。

　　上述情况已在重组报告书（草案）“第二节交易各方基本情况/二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方的基本情况”部分披露。

　　（二）明确说明穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排，交易对方数量合计是否超过200人

　　1、穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排

　　根据万达金粟、民丰资本、康佳投资和均瑶集团出具的说明，其向亿利生态增资的资金来源合法，为本公司自有资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且公司及各层产权持有主体非专为本次交易设立，不存在结构化或分级安排。

　　2、交易对方数量合计是否超过200人

　　根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行证券。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

　　据此，按照交易对方穿透披露至自然人、非为本次交易设立的公司、国有资产监督管理部门，同时对已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数情况如下：

　　■

　　注：经检索“中国证券投资基金业协会”公开信息，央企扶贫投资基金已于2018年9月17日完成私募基金备案登记，基金编号为SEK44，基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司。

　　综上，截至本回复出具日，上述交易对方穿透后，交易对方数量合计未超过200人。

　　上述交易对方的穿透情况已在本次交易重组报告书（草案）“第二节交易各方基本情况/二/（六）交易对方穿透情况”部分补充披露。

　　（三）补充披露上述交易对方对标的资产增资的具体时间、价格、是否已足额缴纳增资款

　　2019年11月，万达金粟与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定万达金粟以货币对标的公司进行增资，增资价格为6.28元/股，认购亿利生态发行的新股2,148.95万股，增资总金额为人民币1.35亿元。根据中国建设银行出具的网上银行电子回执，万达金粟已于2019年11月22日向亿利生态支付增资款项1.35亿元，增资款项已足额缴纳。

　　2019年11月，民丰资本与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定民丰资本以货币对标的公司进行增资，增资价格为6.28元/股，认购亿利生态发行的新股1,591.82万股，增资总金额为1亿元。根据中国建设银行出具的网上银行电子回执，民丰资本已分别于2019年11月21日、2019年11月22日向亿利生态支付增资款项0.3亿元、0.7亿元，合计1亿元，增资款项已足额缴纳。

　　2019年11月，康佳投资与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定康佳投资以货币对标的公司进行增资，增资价格为6.28元/股，认购亿利生态发行的新股1,432.64万股，增资总金额为人民币9,000万元。根据中国建设银行出具的网上银行电子回执，康佳投资已于2019年11月20日向亿利生态支付增资款项9,000万元，增资款项已足额缴纳。

　　2019年11月，均瑶集团与亿利集团、亿利生态签署《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定均瑶集团以货币对标的公司进行增资，增资价格为6.28元/股，认购亿利生态发行的新股795.91万股，增资总金额为5,000万元。根据中国建设银行出具的网上银行电子回执，均瑶集团已于2019年11月14日、11月21日分别向亿利生态支付增资款项3,800万元、1,200万元，合计5,000万元，增资款项已足额缴纳。

　　上述交易对方的增资情况已在本次交易重组报告书（草案）“第三节交易标的基本情况/二/（二）/5、第二次增资”部分披露。

　　（四）结合公司上述期间股价变化说明标的资产引入相关股东的主要原因，增资定价的主要考虑

　　1、本次交易预案披露后至本次交易重组草案披露日期间公司股价变化情况

　　本次重组预案披露日至本次交易重组草案披露日前一交易日的股价变化情况如下：

　　亿利洁能预案披露日至草案披露前一日股价走势图

　　■

　　由上图可见，上市公司股票预案披露日（2019年5月21日）收盘价为7.29元/股，草案披露前一日（2019年12月2日）收盘价为3.78元/股，累计跌幅48.15%。

　　由于本次交易进程推进耗时较长，本次交易股东大会通知发出之日距本次交易预案披露之日已超过6个月，本次交易方案发生了重大变更，上市公司须重新履行本次交易的审议程序重新锁定发行价格，且在此期间受各因素影响上市公司股价发生了显著变化，因此交易各方以新的定价基准日为依据协商确定发行价格。标的资产在此期间引入新股东，系结合自身业务发展的迫切需求、既定融资计划、谈判进展情况等所作出的独立决策，上市公司股价变动情况、本次交易发行价格重新锁价的情况与标的资产引入相关新增股东无直接关系。

　　2、标的资产引入相关股东的主要原因

　　（1）标的公司引入新增股东的主要原因

　　标的公司所处生态保护和环境治理行业具有资金密集型的特点，标的公司主要通过PPP或EPC等方式开展业务，其业务特点决定标的公司业务开展过程中资金需求量较大。标的公司在承接项目后，需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，单项要素的修复、主体工程施工、养护管理等环节均需占用大量的营运资金。

　　目前，标的公司的主要融资渠道包括股权融资、银行贷款融资两种方式，考虑到标的公司资产负债水平已处于高位，因此标的公司倾向于通过股权融资的方式取得经营所需资金，标的公司希望通过引入资金实力雄厚、能够有一定业务协同的长期战略合作型投资人缓解资金压力，促进业务发展。

　　（2）新增交易对方增资入股标的公司的主要原因

　　根据新增交易对方提供的相关说明，本次交易新增交易对方增资入股亿利生态的主要原因如下：①亿利生态是规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商，业务涵盖土壤修复、国土绿化、水环境综合治理、生态公园建设，所处行业前景广阔，持续盈利能力较好，将能够为股东提供丰厚的投资收益；②亿利生态在生态修复领域拥有较强的技术优势、项目储备、创新的商业模式和丰富的经验，部分新增投资者等亦在环保行业有一定布局，投资亿利生态可以进行合作，与其原有业务有一定的协同性和互补性；③亿利生态目前估值比较合理，若未来实现证券化，通过与上市公司业务、财务、管理等各方面产生的协同效应进一步提升竞争力与盈利能力，预期将获得较好的投资回报。

　　因此，亿利生态在收到上述新增交易对方的增资意向后，立即与万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团积极进行讨论协商，基于平等互利原则，经友好协商达成相关增资事项。

　　（3）新增交易对方向标的公司增资定价的主要考虑

　　2019年11月，万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团与亿利集团、亿利生态分别签订了《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定以6.28元/股的价格分别认购亿利生态发行的新股2,148.95万股、1,591.82万股、1,432.64万股、795.91万股。

　　根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第080030号《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，亿利生态100%股权的评估值为396,927.59万元。上述基准日后，央企扶贫投资基金对亿利生态增资30,000万元。新增交易对方向标的公司的增资价格系综合参考国融兴华出具的评估报告对标的公司的评估值及评估基准日后央企扶贫投资基金增资情况确定，增资价格公允。

　　综上，本次交易新增交易对方增资入股标的公司的主要原因系对标的公司所处行业及业务未来发展前景较为看好，在本次交易完成后，上市公司亦将持续在洁能环保行业布局，与标的公司将产生良好的协同效应，符合新增交易对方分享生态环保行业红利的长期战略需求；标的公司引入新的战略投资人主要是业务开展和融资的实际需要；增资价格系综合考虑对标的公司的最近一次评估情况及评估基准日后增资情况确定，增资价格公允。因此，上市公司近期股价变动情况非新增交易对方增资入股标的公司的主要考虑因素，标的公司引入新增股东主要是出于双方的长期战略需求，具有合理的商业背景。

　　（五）请说明上述突击入股安排的考虑，相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益

　　1、新增交易对方增资入股标的公司具有商业合理性，定价公允

　　根据前述回复，本次交易新增交易对方对标的公司的增资入股具有真实合理的商业背景，增资价格公允。

　　万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团以6.28元/股的价格对亿利生态增资，增资价格对应国融兴华对亿利生态股权价值的评估值为396,927.59万元，本次交易亿利生态本次注入上市公司的交易价格对应开元评估对亿利生态股权价值的评估值为407,989.16万元，考虑到评估基准日2019年6月30日后标的公司增资6.75亿元的情况，本次交易最终定价为475,489.16万元，标的公司股权价值的两次评估值不存在重大差异，本次交易作价差异主要因考虑后续现金增资情况所致。新增交易对方不存在低价突击入股亿利生态的情况。

　　2、新增交易对方通过本次交易取得的上市公司股权锁定期符合相关规定

　　根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。根据上述规定，新增交易对方已出具承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

　　3、新增交易对方增资有利于标的公司业务发展

　　新增交易对方对标的公司增资，有利于标的公司充实资金实力，有利于标的公司在执行项目的持续稳定进行和新业务的拓展。新增交易对方的控股股东均为社会影响力较大的大型集团公司，有利于标的公司提升知名度，提高业务承接能力，其中康佳集团为大型国有企业，且在环保行业已有一定的布局，康佳环保业务在水处理领域拥有较强的优势，亿利生态与康佳环保业务有望在多方面开展合作，亦符合目前国资入股优质环保企业的行业发展趋势。

　　因此，新增交易对方增资入股标的公司有利于标的公司业务稳定增长，在本次交易后，亦有利于推进上市公司的长期发展战略，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　4、上市公司已就本次交易履行必要的决策程序

　　根据本次交易的相关安排，本次重组构成上市公司的关联交易，召开第七届董事会第三十九次会议审议本次重组的相关议案时，关联董事均已回避表决。在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。

　　本次交易标的资产的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为基础协商确定，开元评估已就本次重组出具开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，同时，上市公司独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，认为本次重组不会损害上市公司及股东利益。

　　本次交易发行股份价格系根据《重组管理办法》第四十五条规定，依据审议本次交易的上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日为定价基准日，经交易各方谈判确定。本次交易发行价格最终确定4.77元/股，高于定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价的最高值，系根据法规规定调整定价基准日后根据调整后的定价基准日前的上市公司股价变动情况和交易对方充分谈判后确定，不存在提前锁定发行价格的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　综上所述，新增交易对方增资入股标的公司具有商业合理性，新增交易对方通过本次交易取得的上市公司股权锁定期符合相关规定，新增交易对方增资入股标的公司有利于标的公司业务稳定增长，提升上市公司持续盈利能力及增厚股东收益，上市公司已就本次交易履行必要的决策程序，本次交易不存在提前锁定发行价格的情况，不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形。

　　（六）律师核查意见

　　律师认为：

　　1、新增交易对方穿透后不存在结构化主体或安排，本次重组的交易对方穿透后合计人数未超过200人，新增交易对方向标的公司增资的增资款均已足额缴纳。

　　2、新增交易对方增资入股标的公司的前述安排不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形。

　　（七）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　新增交易对方经穿透后不存在结构化主体或安排，本次交易对方穿透后合计人数不超过200人。新增交易对方向标的公司增资的增资款均已足额缴纳。交易对方穿透后的情况，交易对方向标的公司增资的具体时间、价格、增资款支付的时间均已在本次交易重组报告书（草案）中补充披露。

　　新增交易对方增资入股标的公司具有商业合理性，新增交易对方通过本次交易取得的上市公司股权锁定期符合相关规定，新增交易对方增资入股标的公司有利于标的公司业务稳定增长，提升上市公司持续盈利能力及增厚股东收益，上市公司已就本次交易履行必要的决策程序，本次交易不存在提前锁定发行价格的情况，不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形。

　　问题四、前期公司在预案审核意见函的回复中披露，标的资产存在被控股股东及关联方资金占用的情形，存在对控股股东及关联方的担保。请公司补充披露：（1）截至目前，预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕；（2）预案披露后至本次草案披露前，是否存在新增的资金占用和关联担保，如有，请并说明形成原因及解决措施。是否对本次重组推进构成障碍。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）截至目前，预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕

　　截至本回复出具日，本次交易预案中披露的资金占用及担保均已全部清理或解除完毕，具体情况如下：

　　1、控股股东及关联方非经营性资金占用情况

　　本次交易预案中披露，根据未经审计数据，截至2019年3月31日，标的公司被控股股东及关联方资金占用情况主要为标的公司向亿利集团控股子公司杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、亿利控股的控股子公司金威物产提供暂时性资金拆借。截至2019年3月31日，标的公司应收杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、金威物产款项金额分别为6,312.70万元和2,372.89万元。

　　根据2019年6月标的公司与存在资金拆借的各关联方之间签订的债权债务转让协议及还款的银行单据显示，截至本次交易重组报告书（草案）签署日，上述资金占用情况已全部清理完毕。

　　上述资金占用清理情况已于重组报告书（草案）“第十节同业竞争和关联交易/二/（二）/5、关联方非经营性资金占用情况”部分披露。

　　2、对控股股东及关联方的担保情况

　　本次交易预案中披露，根据未经审计数据，截至2019年3月31日，标的公司对控股股东及关联方提供担保的情况如下：

　　■

　　标的公司提供上述担保均系为上述被担保方与北银金融租赁有限公司签订的融资租赁合同担保。上市公司已于2019年4月将东博煤炭100%股权转让给鄂尔多斯市中久煤业有限公司，根据上市公司、东博煤炭与北银金融租赁有限公司的约定，东博煤炭对应的债务由上市公司承担。2019年7月12日，亿利生态与北银金融租赁有限公司签订了北银金租[2017]回字0098号一保01号-终止《保证合同终止协议》，上述关联方担保已解除完毕。

　　上述对外担保解除情况已于重组报告书（草案）“第十节同业竞争和关联交易/二/（二）/2/（2）关联担保”部分披露。

　　（二）预案披露后至本次草案披露前，是否存在新增的资金占用和关联担保，如有，请并说明形成原因及解决措施。是否对本次重组推进构成障碍

　　截至本回复出具日，标的公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，具体情况如下：

　　1、控股股东及关联方非经营性资金占用情况

　　报告期内，标的公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间存在根据各企业的资金状况进行调剂使用的情况，因此形成了关联方的资金往来。随着本次交易相关工作的推进，标的公司对与关联方之间的资金往来进行了清理。截至2019年6月30日，标的公司存在的剩余资金占用为应收亿利集团12,193.07万元款项，该笔应收款形成原因系标的公司应收亿利集团的应收票据到期后转入其他应收款所致，亿利集团已于2019年11月12日将上述资金全部归还至标的公司，除此之外，标的公司不存在其他资金占用情况。截至本次重组报告书（草案）签署日，标的公司不存在关联方资金占用情形。

　　截至本回复出具日，控股股东亿利集团及其关联方对标的公司的资金占用情形已全部清理完毕，不存在控股股东亿利集团及其关联方对标的公司资金占用的情形。

　　上述资金占用清理情况已于重组报告书（草案）“第十节同业竞争和关联交易/二/（二）/5、关联方非经营性资金占用情况”部分披露。

　　2、对关联方的担保情况

　　本次交易预案披露后至本次重组报告书（草案）披露前，标的公司未新增对控股股东及其关联方的担保。截至本次交易重组报告书（草案）签署日，标的公司不存在对控股股东及其关联方的担保。

　　截至本次交易重组报告书（草案）签署日，标的公司存在以下对SPV公司提供担保情况：

　　■

　　（1）安顺市亿秀水环境治理有限公司为标的公司贵州安顺市西秀区水环境综合治理（一期）PPP项目设立的项目SPV公司，标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司作为SPV项目公司的社会资本方持有该公司80%股权。

　　2018年11月27日，安顺市亿秀水环境治理有限公司与中国农业发展银行签订《固定资产借款合同》，取得生态环境建设与保护中长期借款5亿元，期限自2018年11月27日至2028年11月26日止，安顺市亿秀水环境治理有限公司以其项目政府付费收入90,349万元作质押担保。同时，标的公司子公司浙江亿琨资产管理有限公司及亿利集团均为该笔借款提供连带责任保证担保。

　　（2）怀来县亿奥生态建设有限公司为河北省张家口市怀来县官厅水库国家湿地公园（一期）PPP项目设立的项目SPV公司，标的公司子公司亿利首建作为项目SPV公司的社会资本方持有该公司75%股权。

　　2018年6月20日，怀来县亿奥生态建设有限公司与中国农业发展银行签订《固定资产借款合同》，取得林业资源开发与保护中长期扶贫贷款9.1亿元，期限自2018年6月22日起至2036年12月21日止，怀来县亿奥生态建设有限公司以PPP应收款215,860万元为上述贷款提供担保。2019年9月20日，标的公司子公司亿利首建与中国银行农业发展银行签订《权利质押合同》，以其持有的怀来县亿奥生态建设有限公司75%股权质押予中国农业发展银行，为上述贷款提供担保，质押担保的金额为18,000万元，质权兑现日期为2019年9月至2036年12月。

　　（3）内蒙古亿兴生态建设有限公司为标的公司内蒙古呼和浩特市回民区PPP项目设立的项目SPV公司，标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司作为该SPV项目公司的社会资本方持有该公司95%股权。

　　2019年9月17日，内蒙古亿兴生态建设有限公司与中国光大银行呼和浩特分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》，取得借款2亿元，期限自2019年9月18日至2024年6月18日止，内蒙古亿兴生态建设有限公司以PPP应收款作为质押担保。同时，亿利集团、标的公司均为该笔借款提供连带责任保证担保。

　　上述对外担保均系在PPP业务模式下，标的公司及子公司对其作为社会资本方持有股权的项目SPV公司融资提供的担保，已履行了标的公司内部决策程序，符合标的公司所处的生态环境建设行业的惯常做法。截至本次交易重组报告书（草案）签署日，标的公司正在与相关银行协商解除担保。

　　截至本回复出具日，标的公司正在与相关银行协商解除上述担保，对本次交易不会构成实质性障碍。

　　上述对外担保情况已于重组报告书（草案）“第三节交易标的基本情况/五/（二）/对外担保”部分披露。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，本次交易预案中披露的资金占用及担保已全部清理解除完毕，不存在控股股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用，不存在标的公司对控股股东及其关联方提供担保情形。截至本回复出具日，标的公司存在对SPV公司提供担保的情形，符合标的公司所处的生态环境建设行业的惯常做法，对本次交易不会构成实质性障碍。标的公司正在与相关银行协商解除上述担保。前述标的公司的对外担保情况已于重组报告书（草案）中披露。

　　问题五、草案披露，本次交易作价由前次的预估值43亿元上调为47.55亿元,采用收益法评估价值为40.80亿元，增值率为141.63%。请公司补充披露：（1）本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因，并说明在不考虑增资的情况下，本次评估与前次评估相比是否存在减值的迹象；（2）结合行业发展情况、市场竞争态势、标的公司在手项目及未来中标预测等信息进一步说明评估价值的公允性；（3）请说明上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请评估机构发表意见。

　　回复说明：

　　（一）本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因，并说明在不考虑增资的情况下，本次评估与前次评估相比是否存在减值的迹象

　　1、本次交易作价与前次预估值的对比情况

　　本次重组的交易标的为亿利生态100%股权。2019年5月21日，上市公司披露了本次重组预案。截至重组预案披露之日，由于央企扶贫投资基金拟对亿利生态实施增资的规模尚未最终确定，同时亿利生态的审计、评估工作尚在进行中，因此，本次重组交易标的的预估值未能确定。

　　交易预案披露后，公司于2019年6月3日收到上交所就本次重组相关事项出具的问询函。公司收到问询函后，积极组织各中介机构及相关人员按照相关要求，对涉及的有关问题进行了认真落实。2019年7月25日，公司披露了对上述问询函的回复、重组预案（修订稿）及其他相关文件。截至重组预案（修订稿）披露之日，标的公司的审计、评估工作仍在持续进行。考虑到央企扶贫投资基金除已对标的公司增资2亿元之外，将再增资3亿元，经评估机构初步预估，央企扶贫投资基金增资全部完成后，标的公司100%股权的预估值（含增资款）为43亿元。

　　上述增资完成后，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团于2019年11月向亿利生态现金增资共3.75亿元。本次交易作价475,489.16万元系在该等增资完成后确定，如不考虑该等增资，则交易作价约为43.8亿元，与前次预估值43亿元相比，差异率为1.86%，差异较小。该等差异主要是由于前次预估值披露后，标的公司的审计、评估工作完成，部分数据相应进行了调整所致。

　　综上所述，本次交易作价475,489.16万元与前次预估值43亿元相比，增加约4.55亿元。该等差异一方面是由于前次预估值披露后，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司现金增资3.75亿元所致，另一方面随着标的公司审计、评估工作的完成，部分数据相应进行调整，导致评估值略有差异。

　　2、在不考虑增资的情况下，本次评估与前次评估相比是否存在减值的迹象

　　（1）本次评估与前次评估结果的对比

　　本次评估的评估基准日为2019年6月30日，评估目的系为上市公司收购标的公司提供作价依据。评估机构开元评估使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。本次评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态现金增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。

　　本次评估前，标的公司最近一次评估的评估基准日为2018年12月31日，该次评估系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据。评估机构国融兴华使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第080030号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为396,927.59万元，较其合并口径归属于母公司净资产161,546.72万元的增值额为235,380.87万元，增值率145.70%。

　　上述两次评估均已考虑央企扶贫投资基金于2018年12月支付的第一期增资款2亿元，但未考虑央企扶贫投资基金于2019年7月支付的第二期增资款3亿元，因此评估结果具备可比性。在不考虑增资的情况下，本次评估的评估值407,989.16万元略高于前次评估的评估值396,927.59万元，主要是由于两次评估报告出具日间隔不足半年，均考虑及结合2019年标的公司实际运营情况，运营情况并未出现亏损或其他重大不利因素，因此扣除增资的影响，评估值较前次略有增加，并不存在减值迹象。

　　（2）标的公司预测业绩与实际业绩的对比

　　评估机构预测的标的公司2019年度主要业绩指标，以及标的公司2019年1-11月未经审计的主要业绩指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　从标的公司2019年年度预测业绩与其2019年1-11月业绩对比来看，标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元，占年度预测的81.50%；实现净利润36,218.84万元，占年度预测的82.04%，预计其全年能够实现盈利预测，因此其估值不存在减值迹象。

　　整体而言，本次评估综合考虑了下述因素：1、标的公司所处行业长期发展趋势向好，相关产业政策支持力度较大，市场竞争态势有利于技术水平较高、工程管理能力较强、资金实力雄厚的企业进一步发展；2、标的公司在生态修复领域拥有较强的技术优势，其提供的产品及服务较难被竞争对手所模仿；3、标的公司经营业绩报告期内保持较快增长，尽管受社会整体融资环境趋紧和PPP项目清库等政策变动的影响，标的公司对其业务模式在PPP、EPC及传统施工模式进行主动调整，但随着其业务模式的逐渐稳定，预计未来业绩将会稳定增长；4、标的公司的核心技术人员经验丰富且长期保持稳定。在充分考虑上述因素的前提下，评估机构对标的公司未来业绩进行谨慎预测，评估值较前次评估值略有增加，不存在减值的迹象。

　　（二）结合行业发展情况、市场竞争态势、标的公司在手项目及未来中标预测等信息进一步说明评估价值的公允性

　　1、行业整体发展情况

　　近年来，我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日益严重，为此，政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复；与此同时，社会各界对环境治理的需求亦不断增加，推动标的公司所处的生态环境修复行业的市场规模不断扩大。

　　根据中国环境保护产业协会发布的《2018中国环保产业发展报告》，2017年全国环保产业营收1.35万亿元，较2016年增长约17.4%，其中环境服务营业收入约7,550亿元，同比增长约23.8%，环境保护产品销售收入约6,000亿元，同比增长约10.0%。2018年前三季度环保产业营收分别为2,794亿元、3,896亿元、3,910亿元。根据中国环境保护产业协会预测，环保产业仍将保持快速发展态势，预计2020年中国环保产业发展规模在1.5万亿至2.2万亿元之间，对应年增长率区间为12.9%至20.0%。

　　在行业发展趋势整体向好的前提下，业内部分企业基于稳健发展的角度，主动对其部分业务进行调整与平衡。生态环境建设项目的核心业务为工程施工，行业内企业通常通过PPP、EPC及其他传统模式具体开展业务。自2015年起，国家在生态环保等重点领域大力推行PPP模式，行业主流业务承接方式向PPP模式转变，即通过投资带来工程、运营收入。在该等业务模式下，企业在承接项目后，需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，从而占用较多营运资金。2018年以来，受社会整体融资环境趋紧和PPP项目清库等政策变动的影响，PPP模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行了调整，在PPP、EPC及传统施工模式间进行再平衡。

　　2、市场竞争态势

　　国家鼓励环保生态产业发展政策的陆续出台以及生态环境修复行业市场规模的不断扩大，导致越来越多的企业进入该行业，市场竞争相应有所增加。由于我国幅员辽阔，不同地理位置气候差异明显，生态修复技术、植物选用、施工技法、施工周期具有较大差异，因此，拥有全面生态修复技术的企业将具有较强的竞争优势。生态修复工程的实施管理具有复杂性、综合性的特征，对企业的施工经验、工程管理能力具有较高要求。生态环境修复行业属于资金密集型行业，企业承接工程项目需占用自身大量的资金。

　　整体而言，生态修复行业中，技术水平较高、工程管理能力较强、资金实力雄厚的企业具有较为明显的竞争优势。

　　3、标的公司在手项目情况

　　标的公司目前在手订单充足、竞争优势明显，其在手订单的具体情况详见本回复“问题八/（一）以列表方式补充披露截至目前在手订单或合同的基本情况，包括交易对手方、合同金额、预计完工时间、工程进度、已确认的收入等”。

　　4、未来中标预测情况

　　截止本回复出具之日，标的公司正在跟踪或洽谈，且预计短期内具有中标可能性的主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于上述项目仅为标的公司对未来中标情况的预测，根据标的公司以往年度开拓项目的实际落地情况，并出于评估的谨慎性考虑，评估机构按照约25%的中标率进行预测，即将该等项目预计合同总金额的约25%纳入标的公司未来期间的收入预测。

　　5、标的公司评估价值的公允性

　　截至本回复出具之日，标的公司所处的生态修复行业发展趋势长期向好，尽管短期内行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务规模进行了收缩或调整，但行业竞争态势从长期来看仍有利于技术水平较高、工程管理能力较强、资金实力雄厚的企业。标的公司在手订单较为充足，其已有项目及未来中标项目将对业绩实现提供有效支撑。本次评估在综合考虑上述情况的基础上，对标的公司的未来发展情况进行谨慎预测，并出具了评估报告，评估结果具有公允性。

　　（三）请说明上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益

　　由前述分析可见，标的公司所处行业发展趋势较好，且自身竞争优势明显。标的公司本次交易作价以开元评估对标的公司100%股权的评估值407,989.16万元为基础，并综合考虑评估基准日后现金增资情况，最终确定为475,489.16万元。在不考虑增资相关影响的情况下，本次交易作价与前次披露的预估值不存在重大差异。

　　本次收购标的公司有利于提高上市公司经营业绩，增强上市公司持续发展能力。为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易根据相关法律法规严格履行相关程序，披露相关信息，并针对中小投资者权益保护制定相应措施，具体详见重组报告书（草案）“第十二节其他重要事项/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第五节交易标的评估情况/五/（七）标的公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露。

　　（四）评估师核查意见

　　开元评估认为：

　　1、本次交易作价较前次预估值存在差异，一方面是由于前次预估值披露后，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司增资3.75亿元，另一方面随着标的公司审计、评估工作的完成，部分数据相应进行调整，导致评估值略有差异，该等差异较小，具有合理性。在不考虑增资影响的情况下，本次评估结果略高于前次评估结果，不存在减值的迹象。

　　2、评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展情况、市场竞争态势、标的公司在手项目及未来中标预测等信息后，对标的公司的未来发展情况进行谨慎预测，并出具评估报告，其评估结果具有公允性。

　　3、本次交易作价系在综合考虑标的公司100%股权的评估结果，及评估基准日后的增资情况后确定，在不考虑增资相关影响的情况下，与前次披露的预估值不存在重大差异，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、本次交易作价较前次预估值存在差异，一方面是由于前次预估值披露后，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司增资3.75亿元，另一方面随着标的公司审计、评估工作的完成，部分数据相应进行调整，导致评估值略有差异，该等差异较小，具有合理性。在不考虑增资影响的情况下，本次评估结果略高于前次评估结果，不存在减值的迹象。

　　2、评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展情况、市场竞争态势、标的公司在手项目及未来中标预测等信息后，对标的公司的未来发展情况进行谨慎预测，并出具评估报告，其评估结果具有公允性。

　　3、本次交易作价系在综合考虑标的公司100%股权的评估结果，及评估基准日后的增资情况后确定，在不考虑增资相关影响的情况下，与前次披露的预估值不存在重大差异，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　问题六、草案披露，标的资产前次增资的评估报告中，评估基准日为2018年12月31日，评估价值为39.70亿元，与本次交易不考虑增资情况下的评估价值相差不大。请公司补充披露，（1）在标的资产2019年上半年业绩存在较大幅度下滑的情况下，评估价值与前次评估差异不大的原因及合理性，标的资产的估值是否充分考虑2019年业绩实现情况；（2）上市公司董事、高管在交易推进中是否充分考虑2019年标的资产业绩情况，在标的资产半年度业绩下滑情况下继续维持交易价格的考虑，并充分说明是否勤勉尽责维护上市公司利益；（3）标的资产截至11月底的业绩实现情况，分析其对评估作价的影响。请评估机构发表意见。

　　回复说明：

　　（一）在标的资产2019年上半年业绩存在较大幅度下滑的情况下，评估价值与前次评估差异不大的原因及合理性，标的资产的估值是否充分考虑2019年业绩实现情况

　　本次评估的评估基准日为2019年6月30日，评估机构开元评估使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。根据开元评估预测，标的公司2019年度预计实现营业收入388,287.08万元，净利润44,148.54万元。

　　2018年度及2019年1-6月，标的公司分别实现营业收入432,629.91万元、115,638.74万元；分别实现净利润57,762.83万元、12,219.16万元。根据标的公司提供的未经审计数据，标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元，占全年预测的81.50%；实现净利润36,218.84万元，占全年预测的82.04%。虽然标的公司存在2019年上半年业绩下滑的情况，但预计全年能够实现盈利预测，其估值已充分考虑2019年业绩实现情况。

　　由于标的公司的主要业务为生态环境项目建设，具体项目的建设进度会对业绩实现产生较大影响。2019年，标的公司部分重点项目在年中完成合同签署并陆续开工，上半年实现业绩小于下半年，与其实际经营情况相符。生态环境建设项目涉及的工程施工、养护等环节受气温、雨水、光照等季节性因素影响较大。此外，临近春节节假日较多，且节假日前后工作准备、整理所需时间较长，因此该时段工程量小于全年其他时段，进而导致上半年完成业绩相对较少，亦符合行业一般规律。

　　本次评估前，标的公司最近一次评估的评估基准日为2018年12月31日，该次评估的目的系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据。评估机构国融兴华使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第080030号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为396,927.59万元，较其合并口径归属于母公司净资产161,546.72万元的增值额为235,380.87万元，增值率145.70%。

　　上述两次评估结果均已考虑央企扶贫投资基金于2018年12月支付的第一期增资款2亿元，但未考虑央企扶贫投资基金于2019年7月支付的第二期增资款3亿元，评估结果具备可比性。前次评估基准日后，标的公司运营情况稳定向好，因此本次评估值较前次出现一定增加但差异不大。

　　综上所述，标的公司评估价值与前次评估结果差异不大的原因具有合理性，其估值已充分考虑2019年业绩实现情况。

　　（二）上市公司董事、高管在交易推进中是否充分考虑2019年标的资产业绩情况，在标的资产半年度业绩下滑情况下继续维持交易价格的考虑，并充分说明是否勤勉尽责维护上市公司利益

　　本次重组标的2019年的业绩完成情况详见本问题“（一）在标的资产2019年上半年业绩存在较大幅度下滑的情况下，评估价值与前次评估差异不大的原因及合理性，标的资产的估值是否充分考虑2019年业绩实现情况”的回复。

　　本次重组中，上市公司根据相关法律法规的要求聘请了评估机构对标的公司进行评估。上市公司董事、高管组织相关人员配合提供评估所需资料，并对其提供的资料进行了认真审阅。评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展趋势、自身历史业绩、在手项目执行情况及未来中标预测等信息后，对标的公司的估值进行谨慎预测，并出具了评估报告。

　　评估机构出具评估报告后，上市公司将评估结果及评估相关资料形成议案提交上市公司董事会审议。上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了认可意见。参与董事会表决的董事均亲自参会，并对会议材料进行认真审阅，相关议案及议案涉及的协议、审计报告、资产评估报告等符合监管机构的规定。评估报告及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可，独立董事基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场，发表了独立意见。

　　为维护上市公司利益，上市公司相关董事、高管与其他交易各方进行了充分沟通、协商，并签署了《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。交易对方通过《业绩承诺补偿协议》对标的公司的业绩完成情况进行了承诺，并相应承担补偿义务，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

　　综上，上市公司董事、高管在交易推进中已勤勉尽责维护上市公司利益，后续上市公司及相关人员将继续严格按照相关法律法规的要求履行各项程序，并进行信息披露，充分维护上市公司利益。

　　（三）标的资产截至2019年11月末的业绩实现情况，分析其对评估作价的影响

　　根据本次评估预测，标的公司2019年度预计实现营业收入388,287.08万元，净利润44,148.54万元。根据标的公司提供的未经审计数据，标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元，占全年预测的81.50%；实现净利润36,218.84万元，占全年预测的82.04%。本次评估对标的公司的经营特点、业务模式及业绩实现情况进行了充分考虑，预计标的公司2019年全年业绩能够实现评估预测。

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第五节交易标的评估情况/五/（七）标的公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露。

　　（四）评估师核查意见

　　开元评估认为：

　　本次交易标的公司评估价值与前次评估结果差异不大的原因具有合理性，其估值已充分考虑2019年业绩实现情况，预计标的公司2019年全年业绩能够实现评估预测。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　本次交易标的公司的估值已充分考虑其2019年的业绩实现情况，预计标的公司2019年全年业绩能够实现评估预测。本次交易的交易作价系综合考虑评估结果及评估基准日后增资情况后确定，上市公司董事、高管在交易推进中已勤勉尽责维护上市公司利益。

　　问题七、草案披露，标的公司2019-2022年扣非后归母净利润业绩承诺分别为不得低于4.42亿元、4.76亿元、4.77亿元、4.89亿，但2019年1-6月实际业绩仅1.23亿元，与承诺业绩相比差异较大。请公司补充披露：（1）如本次重组未于 2019 年实施完毕，补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整，及相应的调整方式；（2）结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性及可实现性，以及在标的资产评估中的考虑

　　回复说明：

　　（一）如本次重组未于2019年实施完毕，补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整，及相应的调整方式

　　本次重组中，上市公司与交易对方亿利集团、亿利控股于2019年12月2日签订了《业绩承诺补偿协议》。根据该协议，本次重组业绩承诺的补偿义务人亿利集团、亿利控股已同意：本次重组的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度，各年度的承诺净利润分别为不低于44,200万元、47,550万元和47,650万元；若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度，各年度的承诺净利润分别为不低于47,550万元、47,650万元和48,900万元。

　　截至本回复出具之日，标的公司尚未召开股东大会审议本次交易，预计本次交易于2019年内无法实施完毕，本次交易的业绩承诺补偿期间将根据《业绩承诺补偿协议》进行顺延。根据标的公司提供的未经审计数据，其2019年1-11月实现净利润36,218.84万元，占全年承诺净利润的81.94%，预计其全年能够实现业绩承诺。

　　（二）结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性及可实现性，以及在标的资产评估中的考虑

　　1、标的公司的历史业绩情况

　　本次重组的标的公司亿利生态报告期内的业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据本次评估预测，标的公司2019年度预计实现营业收入388,287.08万元，净利润44,148.54万元。本次交易的交易对方承诺标的公司2019年度实现净利润44,200万元。根据标的公司提供的未经审计数据，标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元，占全年预测的81.50%；实现净利润36,218.84万元，占全年预测的82.04%，占业绩承诺的81.94%，预计全年能够完成业绩承诺。

　　2、标的公司的行业发展情况

　　（1）行业整体发展情况

　　近年来，我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日益严重，为此，政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复；与此同时，社会各界对环境治理的需求亦不断增加，推动标的公司所处的生态环境修复行业的市场规模不断扩大。根据中国环境保护产业协会发布的《2018中国环保产业发展报告》预测，环保产业仍将保持快速发展态势，预计2020年中国环保产业发展规模在1.5万亿至2.2万亿元之间，对应年增长率区间为12.9%至20.0%。

　　在行业发展趋势整体向好的前提下，业内部分企业基于稳健发展的角度，主动对其部分业务进行调整与平衡。生态环境建设项目的核心业务为工程施工，行业内企业通常通过PPP、EPC及其他传统模式具体开展业务。自2015年起，国家在生态环保等重点领域大力推行PPP模式，行业主流业务承接方式向PPP模式转变，即通过投资带来工程、运营收入。在该等业务模式下，企业在承接项目后，需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，从而占用较多营运资金。2018年以来，受社会整体融资环境趋紧和PPP项目清库等政策变动的影响，PPP模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行了调整，在PPP、EPC及传统施工模式间进行再平衡。

　　（2）标的公司同行业可比公司的选取

　　根据《资产评估执业准则》的相关要求，本次评估选取了数家公司作为亿利生态的可比参照物，选取可比公司的主要原则如下：

　　1、可比公司为A股上市公司；

　　2、可比公司与亿利生态的主营业务尽可能相似或相近；

　　3、可比公司与亿利生态的经营规模尽可能接近；

　　4、可比公司与亿利生态的经营阶段尽可能相似或相近。

　　标的公司的主营业务为生态环境建设，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业隶属于“N77生态保护和环境治理业”，因此，本次评估主要选取该行业的上市公司作为可比公司。此外，鉴于标的公司现阶段取得收入的主要方式为生态类工程建设，本次评估亦选取了工程建筑行业中的部分上市公司作为可比公司。工程建筑行业内各企业因业务规模、业务种类导致利润率、应收款规模、账期等平均情况差异较大，且与标的公司有较大差异，故本次评估选取了以生态类工程建设作为主营业务，且经营规模、经营阶段与标的公司具有可比性的文科园林、美晨生态等工程建筑类上市公司作为备选可比公司。

　　岭南股份、美尚生态等可比公司主要以PPP、EPC等模式开展生态类工程建设，根据公开信息可比公司未明确披露其各类业务模式占比，未明确披露其PPP业务模式下的具体采用BOT、BT等类型的规模及占比，可比公司PPP项目包含存量项目和新中标的项目，公开信息未明确披露可比公司各PPP项目所处阶段及期间，但考虑到可比公司生态环境建设工程具体项目类型与标的公司类似，因此其业务模式与标的公司具有较强的可比性。

　　（3）标的公司同行业可比公司发展情况

　　2018年及2019年1-6月，标的公司与其同行业可比上市公司营业收入、净利润的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中各可比公司的2018年度财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据尚未经审计。

　　2019年1-6月，同行业可比公司中的东方园林、岭南股份与铁汉生态的经营业绩较