浙江步森服饰股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于近日收到深交所发来的【2019】第426号问询函。公司回复如下：

　　2019年12月16日，你公司披露《关于公司诉讼进展暨签署执行和解协议的公告》，你公司与德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融”）就前期民间借贷纠纷事项达成执行和解协议，你公司同意一次性偿还德清金融3,000万元赔偿金，德清金融不再追究你公司其他赔偿责任。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

　　1、根据前期相关案件的最终判决，你公司作为连带责任方，应对其他责任方相关债务不能清偿部分的二分之一范围承担连带赔偿责任，相关债务本金及违约金总计约9,519万元。请你公司核实并说明其他相关责任方赔偿责任的执行情况，并结合你公司履行赔偿责任的顺位，说明目前承担赔偿责任是否与判决内容相符，提前承担赔偿责任的原因，是否已制定行之有效的后续追偿措施，是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　一、承担赔偿责任与判决内容相符

　　1、案件相关责任主体

　　债权人（一审原告、二审被上诉人）：德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融”）。

　　债务人（一审被告，二审上诉人）：天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）。

　　担保人：

　　浙江步森服饰股份有限公司（一审被告，二审上诉人）；

　　霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（一审被告）；

　　北京星河世界集团有限公司（一审被告）；

　　星河互联集团有限公司（一审被告）；

　　喀什星河创业投资有限公司（一审被告）；

　　徐茂栋（一审被告）。

　　2、判决结果

　　一审《民事判决书》（（2018）浙05民初38号）判决结果：

　　“1、被告天马轴承集团股份有限公司偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7,682万元，逾期付款违约金18,369,273.5元。并自2018年12月12日起至实际清偿之日止，以借款本金7,682万元，按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金，限本判决生效后十日内履行；

　　2、被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋对上述债务承担连带清偿责任；

　　3、被告浙江步森服饰股份有限公司对天马轴承集团股份有限公司不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任；

　　4、被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋在承担清偿责任后，有权向被告天马轴承集团股份有限公司追偿；

　　5、被告浙江步森服饰股份有限公司在承担赔偿责任后，有权向被告天马轴承集团股份有限公司追偿；

　　6、驳回原告德清县中小企业金融服务中心有限公司的其他诉讼请求。”

　　二审《民事判决书》（（2019）浙民终298号）判决结果：

　　“驳回上诉，维持原判。”

　　3、相关责任主体的执行情况

　　（1）步森股份的执行情况

　　2018年6月，步森股份部分银行账户在公司毫不知情的情况下被湖州市中级人民法院冻结，其中包括基本户以及4个一般户，并对公司的日常经营活动产生了一定的影响。

　　后经公司申请及原告同意，湖州市中级人民法院依法解除对公司银行基本账户的冻结，同时由公司将其他四个被冻结一般账户的余额及其他自有资金合计3,000万元，支付至法院指定银行账户作为本次涉诉事项之保证金。

　　（2）其他责任主体的执行情况

　　湖州市中级人民法首封了天马股份持有的喀什耀灼创业投资有限公司100%、紫金金融控股（深圳）有限公司19%的股权。

　　湖州市中级人民法院告知步森股份，湖州市中级人民法院无法取得首封股权及其他债务方主体的财务资料等信息，因此无法评估价值及执行拍卖等程序，并且，天马股份已不存在可供执行的财产。

　　4、步森股份承担赔偿责任与判决内容相符

　　在湖州市中级人民法院对天马股份无可供执行财产的情况下，签署《执行和解协议》，提前锁定损失，符合法律程序。

　　二、提前承担赔偿责任的原因

　　1、提前锁定损失上限

　　案件涉及金额：借款本金7,682万元，逾期付款违约金1,837元，以及以借款本金按年利率24%计算的违约金，按截止日期2019年12月16日测算，金额合计11,409万元，二分之一责任的金额为5,704万元。

　　湖州市中级人民法院依照判决结果及相关法律规定，要求步森履行不能清偿部分二分之一的赔偿责任，步森公司向湖州市中级人民法院提出执行异议，湖州市中级人民法院反馈如未能达成执行和解，将对步森公司包括但不限于已缴纳保证金及经营账户资金进行查封扣划。

　　通过签署《执行和解协议》，步森股份将损失上限锁定为3,000万元。并且，按照《民事判决书》，步森股份有权向天马股份追偿此3,000万元。

　　2、本次执行和解的资金为前期支付至法院指定银行账户的保证金，法院告知公司该笔款项可被强制划转。通过签署《执行和解协议》，执行法院账户的保证金，不影响步森股份的现金流。

　　3、符合商业惯例

　　经过调研，近期，上海宏达矿业股份有限公司、上海中毅达股份有限公司等上市公司均签署了相似的《执行和解协议》，因此，本次执行和解协议的签署，具有商业合理性，符合商业惯例。

　　三、后续追偿措施

　　步森股份将积极提请湖州市中级人民法院对已履行执行资金申请执行立案，依据《民事判决书》、《执行和解协议》中约定的执行款项向天马股份进行追偿。如果湖州市中级人民法院不配合申请执行立案，步森股份将另行起诉天马股份。

　　综上所述，签署《执行和解协议》，提前锁定损失上限，符合法院判决和商业惯例，并且制定了后续追偿措施，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、你公司于2018年度已对相关案件计提5,074万元预计负债，请你公司具体说明达成本次和解协议对你公司2019年度损益、现金流量等财务数据的影响。

　　回复：

　　步森股份在2018年度报告中根据一审判决结果对本次诉讼计提预计负债5074万元。

　　达成本次执行和解协议，预计将冲回预计负债2074万元，相应增加公司2019年非经常性损益2074万元；由于3000万元保证金已于2018年度支付至法院账户，因此对2019年现金流量无影响。

　　本次和解对公司本期利润或期后利润的影响以会计师事务所给出的最终意见为准。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月23日