合力泰科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月18日收到贵所《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第426号）》（以下简称“关注函”）后,公司高度重视，根据关注函的要求，公司针对相关内容及时展开自查并补充披露如下：

　　1、根据你公司前期披露的公告，文开福已将其所持有的你公司股份对应的表决权委托给福建省电子信息（集团）有限责任公司行使，截至目前，文开福已无所持股份对应的表决权。请结合双方签订的《表决权委托协议》等情况，补充说明在无对应表决权的情况下，文开福提出临时议案是否存在滥用股东权利的情形，此次增加股东大会临时提案是否合规。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请结合双方签订的《表决权委托协议》等情况，补充说明在无对应表决权的情况下，文开福提出临时议案是否存在滥用股东权利的情形。

　　公司于2019年12月16日收到公司股东文开福先生提出的书面提议，提议将公司五届三十一次董事会审议通过的相关议案以临时提案的方式提交公司将于 2019 年12月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议并表决。根据上述书面申请公司于2019年12月17日发布了《关于2019年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》（    公告编号：2019-081），公告中收到书面提议日期误写为2019年12年16日。

　　根据合力泰公开披露的信息及公司确认，文开福是持有公司428,873,064股股份的股东，截至2019年12月16日，持股比例为13.76%。根据文开福与电子信息集团于2018年9月签订的《表决权委托协议》，文开福将所持公司股份对应的全部表决权委托给电子信息集团行使，但保留了所持股份的分红（转增、送股等）、处分（转让、赠与、质押）等权利，文开福仍是其所持上市公司股份的所有权人，其依然享有《公司法》和《公司章程》规定的相关股东权利；根据《表决权委托协议》所列委托事项，电子信息集团享有文开福所持上市公司全部股份所对应的表决权，包括行使股东提案权及行使与股东表决权相关的事项。

　　《表决权委托协议》约定了表决权委托的变更或撤销，根据该协议，电子信息集团有权随时、多次调整或撤销文开福向其委托表决权股份的数量，调整或撤销通知一经送达文开福即发生法律效力，双方按照调整或撤销后的委托股份数量履行协议约定。根据《表决权委托协议》随时、多次调整或撤销文开福向其委托表决权股份的数量权利由电子信息集团控制，不存在控制权不稳定的情形。

　　根据电子信息集团于2019年12月16日向文开福出具的《授权委托书》，电子信息集团将其中9,350万股（占公司总股本3%）的委托股份临时授予文开福行使股东提案，行使期限为2019年12月16日，行使范围为向合力泰2019年第四次临时股东大会提出以下临时提案：《关于发行公司债券“一带一路债”的议案》、《关于开展应收账款资产支持专项计划的议案》和《关于增加子公司为子公司贷款、融资额度提供担保的议案》。本次增加临时提案是合力泰根据公司生产经营需要提出，文开福收到电子信息集团出具的《授权委托书》当日，基于对公司生产经营的了解，向合力泰书面提出了临时议案。因此，文开福向合力泰书面提出此次临时议案的行为，是依据《表决权委托协议》的约定及电子信息集团授予的临时提案权。

　　基于前述，此次临时提案是电子信息集团、文开福作为公司股东对其所持股份对应表决权行使自由处分权利的具体体现，不涉及亦不影响其他股东的权利和权益。因此，文开福提出此次临时议案不属于滥用股东权利。

　　（二）此次增加股东大会临时提案是否合规

　　《公司法》第一百零二条第二款规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　《上市公司章程指引》第五十二条规定：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条第一款规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　《公司章程》第五十三条第一款规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　基于前述，电子信息集团将享有的上市公司表决权股份中9,350万股（占上市公司总股本的3%）临时授予文开福行使提案权，且议案内容属于股东大会职权范围，本次新增议案是在第四次临时股东大会召开十日前提出并书面提交了董事会，董事会也在收到提案后二日内以公告形式通知了其他股东，故文开福此次向公司提出新增议案符合法律法规及《公司章程》等规定，合法合规。

　　（三）律师核查意见

　　基于电子信息集团将享有的上市公司表决权股份中9,350万股（占上市公司总股本的3%）临时授予文开福行使提案权的前提下，文开福此次向公司提出新增议案，符合《表决权委托协议》相关约定，符合法律法规、公司章程等相关规定，不存在滥用股东权利的情形，此次增加股东大会临时提案合法合规。

　　2、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：公司认为不存在其他应当说明的事项。

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十三日