纲领文件落地宣告改革“开工” 新三板正式进入“公开发行”时代

原标题：纲领文件落地宣告改革“开工” 新三板正式进入“公开发行”时代

自2013年12月13日国务院宣布全国中小企业股份转让系统扩容至全国以来，新三板市场一共经历了3个时代，分别是“扩容时代”、“做市商时代”以及“分层时代”，每个时代的划分都与当时最为核心的政策相关。

如今随着新三板市场全面深化改革的推进，12月20日在征求意见稿发布1个月多后，证监会在新闻发布会上正式发布了修订后的《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《公众公司办法》”）和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法（下称“《信息披露办法》”）。

两项政策被认为是这一轮新三板全面深化改革的纲领性政策，只有在这两项政策正式落地后，其他政策才能够相继落地并展开。更重要的是，这两项政策正式发布也宣告了新三板市场正式进入了“公开发行”时代。

市场进入新时代

与公开发行相关的核心政策是这一次发布的《公众公司办法》，该文件此次修改的核心内容便是引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度并且明确公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。

“这是证监会所有政策中首次明确了新三板挂牌企业可以采用公开发行的方式，同时为了进一步体现注册制精神，证监会将权限尽可能的下放到了全国股转系统层面，这一政策的发布也为此后公开发行在新三板市场铺开打下了政策的基础。”北京地区一家大型券商投行部保代认为。

值得注意的是，根据记者获取的信息显示，新三板市场的公开发行相较A股市场将有更多选择。

“相比A股‘网下询价+网上定价’的单一模式，新三板公开发行自由度更高，给发行人和券商提供了多元化的选择，同时也对方案的制定带来了挑战。”申万宏源新三板研究组主管刘靖表示。

三种公开发行方式如何运作，记者在近期监管层向券商小范围征求意见的部分文件中获得了具体内容。

其中，询价参考了科创板目前的形式，而竞价和直接定价的方式或是新三板市场未来和其他板块产生差异部分。

记者了解到，采用竞价方式时，每个投资者只能申报一次。申购信息应当包括每股价格和对应的拟申购股数。发行人和主承销商可以设置最低申购价格，并在发行公告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购价格。

另一种是，保荐机构按事先确定并公告的方法（加权平均价格或算数平均价格）计算申购报单的基准价格，以0.01元为一个价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界价格为发行价格。报价在上下两个临界价格以内（含临界价格）的投资者为有效报价投资者。

而直接定价发行，就是在股票公开发行时采用直接定价方式，企业和保荐机构结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素确定发行价格，并在招股文件和发行公告中披露即可。

“新三板在吸取了A股市场成熟经验的情况下仍保留了很强的实验性质，公开发行的三种不同尝试便给予了不同需求企业最大的自由度。”前述北京地区深保代认为。

除了公开发行外，记者了解到《公众公司办法》中还提出要优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式以及创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作等内容。

而在《信息披露办法》的主要内容则包括，从新三板市场和挂牌公司实际情况出发，明确挂牌公司信息披露基本要求，保障挂牌公司信息披露质量以及结合分层建立差异化信息披露体系，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排，与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配等内容。

改革执行拉开帷幕

纲领性政策落地吹响了政策执行和后续政策落地的号角，对于后续政策推进的速度市场也较为乐观。

安信证券新三板首席分析师诸海滨认为：“从节奏上来看，新三板改革节奏较快，自上而下支持力度较大。以上周出台的科创板分拆上市正式稿为例，意见稿在今年8月发布，时隔5个月正式稿出炉。而此次《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》从11月8日发布征求意见稿至今时隔1个半月政策修订正式稿出台，相比以往的证监会文件征求意见周期明显缩短。”

目前来看，这一轮新三板市场的改革政策多达20项，共计4个大的方向，另外中国结算和中国证券业协会也将制定配套的指引指南。

但根据记者同业界交流的情况来看，对接下来改革最为关键的政策有三个，分别是投资者门槛降低也就是投资者适当性差异化安排，公募基金入市彻底改变目前新三板市场没有主流大机构的投资者结构以及市场期待多年的转板制度。

对此，证监会公众公司部主任周贵华表示，下一步证监会将继续出台相关制度规则，包括转板上市，公募入市等制度。同时，围绕着《公众公司办法》《信息披露办法》出台精选层公司监管指引、公开发行信息披露指引等规范性文件。督促股转公司做好相关制度配套发布工作，包括投资者适当性、优化交易方式，完善摘牌制度等内容。

12月20日晚间，全国股转系统也积极回应今日证监会层面政策落地的消息，全国股转系统相关负责人表示：“中国证监会正式发布实施修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新制定的《非上市公众公司信息披露管理办法》，标志着全面深化新三板改革进入落地实施阶段。前期，全国股转公司围绕全面深化新三板改革制定、修订了系列业务规则，并就其中六项基本业务规则向社会公开征求意见，现在正结合征求意见情况抓紧修改完善。各项业务规则将在履行相关程序后陆续发布实施。”

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