广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告

广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告
2019年12月21日 02:11 中国证券报

原标题:广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告

  

  上海证券交易所:

  广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“新凤鸣”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,于2019年12月16日-18日对新凤鸣进行了现场检查,参加人员为阎鹏、陈凤华,现将本次检查的情况报告如下:

  一、本次现场检查的基本情况

  在现场检查过程中,保荐机构结合新凤鸣的实际情况,收集、查阅了新凤鸣的“三会”会议材料、信息披露材料、募集资金账户银行对账单、银行明细账、往来款项余额表等资料,对新凤鸣的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  本次对于新凤鸣现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营情况等。

  (一)公司治理和内部控制情况

  核查情况:保荐代表人及项目组成员向新凤鸣的董事会秘书、财务负责人等人进行了了解;对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

  核查意见:新凤鸣的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,“三会”程序合规、文件齐备,公司治理机制能够有效发挥作用;公司董监高的变化均履行了相应程序和信息披露义务;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确;审计委员会构成、履行职责合规。

  (二) 信息披露情况

  核查情况:保荐代表人及项目组成员对新凤鸣已披露的公告进行查阅和复核,并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行确认,就已披露事项的详细情况进行了解;查阅新凤鸣信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行了解、确认。

  核查意见:新凤鸣在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,披露内容及格式合规,符合上海证券交易所的相关规定。

  (三) 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  核查情况:保荐代表人及项目组查阅了公司三会会议资料、往来款项余额表等,并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通,询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

  核查意见:新凤鸣资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

  (四) 募集资金使用情况

  核查情况:保荐代表人和项目组成员查阅了新凤鸣募集资金账户的银行对账单、银行明细账以及相关公告、会议记录、决议等文件,并与公司相关负责人进行了沟通交流,对公司募集资金的使用情况进行了检查,对闲置募集资金和自有资金进行现金管理情况进行了核查。

  核查意见:新凤鸣募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  (五) 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  核查情况:保荐代表人及项目组成员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、对外投资等情况,并与董事会秘书、财务负责人就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了详细询问。

  核查意见:公司在持续督导期间不存在新增关联交易、对外担保、重大对外投资事项,不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。

  (六) 经营情况

  核查情况:保荐代表人及项目组成员对新凤鸣已披露的定期报告公告进行查阅和复制,并就已披露公告和实际情况的一致性,公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财务负责人、年审会计师进行访谈。

  核查意见:新凤鸣上市以来到目前经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;公司经营情况稳定,具备持续经营能力与持续盈利能力。

  (七) 保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等进行募集资金的管理,并严格履行信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度,针对市场传闻及时反馈,避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股东加强《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的学习,严格遵守股份减持相关承诺,履行相关信息披露义务。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

  新凤鸣不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构本次现场检查工作中,新凤鸣积极提供所需文件资料,并安排保荐机构与相关人员进行访谈和实地调研,为保荐机构的现场检查工作提供便利。年审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。

  六、本次现场检查的结论

  通过本次现场检查,保荐机构认为:新凤鸣公司治理结构不断完善,已建立较为完整的内部控制制度;资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性,不存在关联方占用公司资源的情形;严格遵守募集资金使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;公司严格执行信息披露制度,信息披露及时、准确、完整;公司不存在违规对外担保、关联交易、重大对外投资等事项;公司主营业务及经营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未发生重大不利变化,整体经营情况相对稳定。

  (以下无正文,为《广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)

  保荐代表人签字:

  阎鹏   陈凤华

  保荐机构:广发证券股份有限公司

  2019年12月20日

新凤鸣 广发证券

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