长春欧亚集团股份有限公司第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会于2019年12月16日以书面送达和电子邮件的方式，发出了以通讯表决的方式召开第九届董事会2019年第四次临时会议的通知。并于2019年12月19日以通讯表决的方式召开了第九届董事会2019年第四次临时会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于继续对济南欧亚大观园有限公司经营权授权管理的议案》；

　　为促进参股企业济南欧亚大观园有限公司（以下简称济南欧亚大观园）的发展，董事会同意对济南欧亚大观园经营权继续进行阶段性授权管理。

　　1、基本概况

　　2019年12月18日，济南欧亚大观园召开了股东会会议，会议讨论并通过了《关于对济南欧亚大观园有限公司经营权授权管理的议案》：为促进济南欧亚大观园的发展，现阶段继续由济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称济南市国资委）向济南欧亚大观园委派原经营管理团队，对济南欧亚大观园经营权进行阶段性授权管理。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次授权管理事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、标的公司的基本情况

　　（1）标的公司基本信息

　　名称：济南欧亚大观园有限公司。

　　类型：其他有限责任公司。

　　注册地址：济南市市中区大观园商场内。

　　法定代表人：王玉芹。

　　注册资本：12,000万元人民币，其中：长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）出资6,120万元，占注册资本的51%；济南大欧经贸有限责任公司出资3,618万元，占注册资本的30.15%；济南市国资委出资2,262万元，占注册资本的18.85%。

　　经营范围：批发、零售：日用品、百货、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家具、计算机及配件、家用电器、工艺美术品、黄金饰品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；柜台出租；房地产开发、物业管理；停车场管理等（以工商注册为准）。

　　（2）主要财务指标

　　截止2018年12月31日，济南欧亚大观园资产总额27,638.84万元，负债总额20,847.40万元，所有者权益6,791.44万元。2018年，实现营业收入1,186.60万元，实现净利润-332.65万元（已经山东齐鲁会计师事务所审计）。

　　截止2019年9月末，济南欧亚大观园资产总额27,865.98万元，负债总额21,327.71万元，所有者权益6,538.27万元。2019年1-9月，实现营业收入832.74万元，实现净利润-253.18万元（未经审计）。

　　（3）与公司的关系

　　济南欧亚大观园系公司的参股企业，虽持股比例为51%，但未纳入合并范围，主要原因为：根据公司2015年12月29日第八届董事会2015年第四次临时会议决议通过的《关于对济南欧亚大观园有限公司经营权授权管理的议案》及济南欧亚大观园股东会决议，自2016年1月1日至2019年12月31日，由济南市国资委向济南欧亚大观园委派全部经营管理团队，行使日常财务和经营决策权，负责日常经营管理。授权管理期间，公司仅按照出资比例享有收益分配权，因此公司未对济南欧亚大观园形成实质控制。

　　3、授权管理的安排

　　（1）管理期限。2020年1月1日——2024年12月31日。

　　（2）管理内容。由济南市国资委向济南欧亚大观园委派原经营管理团队，行使日常财务和经营决策权，负责日常经营管理。

　　（3）收益分配。授权管理期间，股东按出资比例享有济南欧亚大观园的收益分配权。

　　（4）约束及保证。济南欧亚大观园的经营管理团队要确保济南欧亚大观园资产的安全性、完整性，保证经营有序进行。

　　4、授权管理目的、风险及影响

　　本次授权管理是济南欧亚大观园实际经营的需要，在济南欧亚大观园理顺过渡阶段，由济南市国资委向其委派的原经营管理团队，较好地发挥了资源整合能力、运营管理能力，使济南欧亚大观园的经营发展战略与济南市经营环境更好的结合，充分调动经营和管理资源，做了大量细致有效的工作，清理了很多历史遗留问题，取得了良好的效果。鉴于在济南欧亚大观园遗留问题处理等方面的工作，仍需持续履行，故对济南欧亚大观园经营权继续进行阶段性授权管理，符合其长远发展目标和股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　本次授权管理事项经董事会审议批准后，公司管理层依法办理相关事宜。

　　二、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

　　根据公司经营发展需要，同时鉴于部分银行授信额度已到期，董事会同意向下列银行申请综合授信额度共计351,000万元人民币。其中：

　　1、向韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请综合授信5,000万元人民币。品种为流动资金贷款，用于日常经营支出或置换他行流动资金贷款，期限为一年，担保方式为信用。

　　2、向长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行申请综合授信66,000万元人民币。品种包括贷款、银行承兑汇票、购买公司本部发行债券，用途为经营周转或项目建设，期限为一年，担保方式公司本部为信用，公司控股子公司使用时由公司提供连带责任保证。

　　3、向交通银行股份有限公司吉林省分行申请综合授信60,000万元人民币。品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票。具体授信额度分配：

　　（1）公司本部综合授信额度20,000万元，品种为短期流动资金贷款、银行承兑汇票，期限为一年，担保方式为信用；

　　（2）长春欧亚卖场有限责任公司授信额度20,000万元，品种为短期流动资金贷款，期限为一年，担保方式为信用；

　　（3）长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司授信额度10,000万元，品种为短期流动资金贷款，期限为一年，担保方式为信用；

　　（4）内蒙古包头百货大楼集团股份有限公司授信额度10,000万元，品种为短期流动资金贷款，期限为一年，担保方式为抵押，业务办理银行为交通银行股份有限公司包头分行。

　　4、向中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请综合授信120,000万元人民币（或等值外币），全部为敞口。集团综合授信总额包括单一客户授信总额70,000万元人民币，一般共享授信总额50,000万元人民币。单一客户授信总额具体分配：

　　（1）公司本部流动资金贷款40,000万元，期限为一年，担保方式为信用。

　　（2）长春欧亚卖场有限责任公司流动资金贷款15,000万元，期限为一年，担保方式为信用。

　　（3）长春欧亚超市连锁经营有限公司流动资金贷款15,000万元，期限为一年，使用时由公司提供连带责任保证担保。

　　5、向广发银行股份有限公司长春分行申请综合授信100,000万元人民币，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、北金所债权融资计划（不超过50,000万元），用于日常经营周转或置换他行流动资金贷款，期限为一年，担保方式为信用。授权长春欧亚集团股份有限公司营销分公司使用公司本部50,000万元的额度，办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票及低风险业务。

　　上述第2项、第4项（3）款授信额度使用时，公司将履行相应决策程序。

　　特此公告。

　　长春欧亚集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十日