丹化科技混改获江苏国资委批准，之前反对重组董事均离职

原标题：丹化科技混改获江苏国资委批准，之前反对重组董事均离职 来源：财联社

文 | 财联社 贾晓宁

12月19日晚，丹化科技公告称，公司收到江苏省国资委出具的批复文件，同意公司以发行股份方式向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产购买其合计持有的斯尔邦100%股权。此次交易构成重组上市。

而财联社记者联系丹化科技相关负责人获悉，公司本次收购斯尔邦的混改工作正稳步推进，不出意外12月24日公司将召开股东大会进行表决，议案通过后将上报上级主管部门。

同时，这位负责人还对财联社记者透露，12月初丹化科技董事会已经进行了换届，之前对本次混改投出反对票的3名董事均已离职，不会对本次混改再产生影响。

国企混改实控人易主

丹化科技本次作价110亿，以发行股票方式收购斯尔邦，是江苏省内一次有标杆意义的国企混改，引入了优质民营资本盛虹石化成为上市公司控股股东。

此次交易前，丹化科技实际控制人为江苏省丹阳市人民政府，持股比例19.79%。而斯尔邦隶属盛虹控股集团。交易完成后，丹化科技将持有斯尔邦 100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹控股集团，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

重组预案显示，本次混改对丹化科技意义重大。受产品结构单一影响，2016年至2018年，主营煤制乙二醇的丹化科技扣非净利润分别为-1.71亿元、3442.56万元及-1196.76万元，盈利能力相对较弱且波动较大。而最新的三季报显示，2019年前三个月，丹化科技营收6.7亿元，同比减少33.63%；净利润为亏损2.24亿元，同比减少7822%。

而本次混改后，盛虹控股集团旗下盛虹石化、博虹实业作为补偿义务人承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣非净利润合计不低于28.5亿元。

而财联社记者致电丹化科技相关负责人，询问国资委批复后丹化科技未来重组的相关情况。该负责人表示，获得国资委批准后，不出意外12月24日将召开股东大会对重组事项继续审议，议案获得股东大会通过后将上报上级主管部门。而对于本次重组，该负责人表示，斯尔邦作为优质资产注入丹化科技，可以改变丹化科技原来产品单一的缺陷，同时可以提升企业生产经营效率，让丹化科技未来可期。

重组惹官司一波三折

而本次重组，对于丹化科技来说并不顺利，在重组方案刚刚宣布时，公司内部高管董事就发表达了不同声音。

今年6月13日，重组预案刚刚公布时，董事李利伟和独立董事张徐宁对部分议案投了反对票。而公司董事兼董秘杨金涛对所有议案投了弃权票。

而在10月7日相关议案审议时，杨金涛对所有议案投了反对票，反对理由为：“交易对手产品价格周期性强，未来可能产能过剩，因估值高，需延长业绩对赌期至少五年。交易对手自身利润波动较大，应加审2019年度财务报告。2019年4月归还的大股东借款应继续检查，且应计息。”

随后，丹化科技10月21日晚收到《应诉通知书》，公司董事李利伟以丹化科技在第八届董事会第二十九次会议期间提供的审议文件与10月8日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》个别内容存在不符、董事会表决方式不符合公司《董事会议事规则》、公司干扰董事投票等为由，向丹阳市人民法院起诉，要求撤销会议决议。

但11月25日，丹化科技公告称，收到法院下达的“（2019）苏 1181民初 9851 号”《民事判决书》，公司董事李利伟提请之诉讼请求被丹阳市人民法院驳回。

而丹化科技相关负责人对财联社记者表示，12月初丹化科技董事会已经换届，之前投出反对票的三位董事高管，目前都已离职，不会再影响公司决策。而财联社记者致电公司原董秘杨金涛，也证实了这一说法。

相关资料显示，丹化科技9名新董事为张新志、郑万青、谢树志、王斌、李国方，成国俊，丁伟东、蒋勇飞，花峻，成国俊取代杨金涛，成为公司新的董事会秘书。

标的估值业绩承诺存疑

丹化科技重组正在稳步推进，但对于重组标的斯尔邦的相关估值和业绩承诺，质疑声也没有停止。

重组报告显示，斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的民营石化企业，产品链条丰富，产业集群效应明显，对区域产品定价具有一定市场影响力。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《标的资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为101.2亿元，较账面净资产增值43.30亿元，增值率为74.79%。经协商，本次交易的基准日后标的资产完成增资10亿元，因此本次交易的标的资产交易价格为110亿元。而这一价格，业内人士认为偏高，而这也是之前三位董事反对本次重组的主要原因。

而本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019 年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7.5亿元、10.5亿元、10.5亿元。若本次重组未能在2019年12月31日前完成，则承诺期相应顺延，即斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.5亿元、10.5亿元、12.03亿元。

但相关资料显示，2016年到2018年以及2019年前4月，斯尔邦的净利润分别为1404万元、7.96亿元，3.05亿元和3.07亿元，净利润波动较大，与业绩承诺差距也较大。而业绩不稳定企业解释为受汇兑损益、例行检修等的影响，但在外部汇兑损益、原材料价格以及内部多种因素的影响下，斯尔邦完成业绩承诺存在很大的不确定性。

而且，斯尔邦的产品毛利率波动也较大，2016年毛利率仅为7.81%，到2017年涨到18.75%，到2018年又下降到13.33%，今年前四个月毛利率又涨到16.53%，这对于企业业绩完成也是不利因素。

而对于丹化科技本次重组，上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁分析认为，如果本次混改注入的是优质资产，且资产产业链能与上市公司协同，那模式就和东方市场当时的混改很像，对于江苏甚至全国的国企混改都具有重要的意义。如果注入的是垃圾资产，那么本次混改就可能是上错花轿嫁错郎，风险还是存在的。