分拆上市新规首例！中国铁建拟分拆子公司赴科创板上市

原标题：分拆上市新规首例！中国铁建拟分拆子公司赴科创板上市

证监会颁布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)后仅一个星期，这家央企便准备饮“头啖汤”。

12月18日晚间，中国铁建股份有限公司(下称“中国铁建”)发布公告称，公司董事会审议通过预案，拟分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司(下称“铁建重工”)在上交所科创板上市。

受此消息影响，中国铁建今日开盘后A+H股双双高开。截至12月19日收盘，中国铁建(A股)收报10.19元/股，小幅上涨2.62%;中国铁建(港股)收报8.59港元/股，涨幅0.82%。

分拆子公司赴科创板

首先来看看预案的具体细节。

根据初步拟定的方案，铁建重工拟上市板块为科创板，发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%。

至于募集资金，其将用于铁建重工投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金。铁建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

对于此次分拆，中国铁建表示，尽管本次分拆将导致公司持有铁建重工的权益被摊薄，但是通过分拆，铁建重工的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

截至预案公告日，中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份，并通过全资子公司中土集团间接持有铁建重工0.5%的股份，为铁建重工的控股股东。

值得一提的是，公司此前就曾透露铁建重工的上市事宜。

早在2018年年报中，中国铁建表示将“持续做大做强工业制造板块，稳步推进所属全资子公司中国铁建重工集团有限公司股份制改造及上市事宜。”如今，中国铁建也成为分拆上市新规正式“落地”之后，首家明确分拆上市计划的公司。

对此，香颂资本执行董事沈萌接受IPO日报采访时表示，“央企规模大，容易满足分拆的要求。同时，央企资源充沛，可分拆出来的企业也往往更优秀。”

英大证券首席经济学家李大霄认为，“对于公司属于利好消息，这个动作(发布预案)有助于公司的价值发现。”

具备可行性?

那么，本次分拆上市是否符合新规规定?

中国铁建在公告中表示，“本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。”

根据披露，2016年-2018年，中国铁建的扣非后净利润分别为约为129.29亿元、147.71亿元、166.95亿元，而子公司铁建重工分别约为9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元。由此可见，扣除铁建重工的净利润后，母公司归属于上市公司股东的净利润累计也远远超过6亿元。

此外，2018年，铁建重工净利润在上市公司中占比9.16%，远低于不超过50%的门槛;其净资产约为93.9亿元，在上市公司中占比5.52%，同样低于不超过30%的硬性要求。

更重要的是，本次分拆是否有利于上市公司突出主业、增强独立性?

从业务上来看，中国铁建的主营业务系工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易，而铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。

中国铁建表示，双方的主营业务并不相同，不存在同业竞争，且铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆上市后，公司及下属其他企业(除铁建重工)将继续集中发展主营业务，突出公司在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

但在中证焦桐共享金融研究院分析师左剑明看来，双方业务明显处于上下游的关系。“虽然铁建重工具有独立性，但业务的发展离不开中国铁建，而且在此次的公告中也模糊了它和大股东之间存在的关联交易。”

另外，根据公告披露数据，截至2019年9月末，铁建重工的净资产为68.13亿元，较2018年末的93.9亿元减少了25.77亿元，但在总资产并未出现明显变化下，净资产为何出现较大波动?

为此，IPO日报于12月19日下午试图联系中国铁建，但截止发稿暂未收到回复。

多家企业表意愿

自2019年8月份证监会对分拆上市新规公开征求意见以来，资本市场对于分拆上市的热情高涨。截至目前，已有白云山、华邦健康、东港股份等数家公司透露出了有分拆上市的意向。

其中，上海电气在2018年年报中表示，将积极把握科创板允许上市公司分拆子公司境内上市的政策机遇，筛选业务独立、符合条件的下属科技创新企业分拆上市;东港股份在今年4月份发布公告称，拟对子公司东港瑞云进行股份制改革，并在符合单独上市条件时，申请在国内A股单独上市融资，优先考虑在科创板申请上市。

就在上周，据IPO日报不完全统计，A股上市公司中，满足境内分拆上市条件的约有473家公司。

另外，市场对于分拆上市也高度关注。IPO日报注意到，在上交所的上证e互动平台上，搜索“分拆上市”，共有476条相关问答，显示出投资者对多家上市公司是否有分拆上市的计划保持着高度关注。

对此，沈萌表示，“中国铁建作为首单分拆(案例)，整个过程会反馈给分拆机制的更加优化，为后续分拆的审核与走流程提供更多可借鉴经验，让分拆更合理。”

左剑明认为，“证监会分拆上市发布的政策，它鼓励的是独立运营的公司，这个运营不光是治理结构独立，更多的是在业务发展上的独立。”

上市公司分拆的7大条件 内容来源：证监会官网 制图：杨紫薇

(国际金融报记者 杨紫薇)