华仪电气股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月24日，华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于华仪电气股份有限公司有关非经营性资金占用及违规担保的监管工作函》（上证公函（2019）3011号）。公司高度重视，第一时间向公司全体董、监、高及控股股东进行了传达，对相关问题进行了认真自查梳理与核实，现回复如下：

　　一、前期，我部连续多年对公司年报进行事后审核，并分别于2016年、2017年与2018年向公司发出年报事后审核意见函，2019年向公司发出《关于对华仪电气股份有限公司为控股股东提供担保事项的问询函》，反复要求公司及董监高、会计师等核查公司控股股东资信情况、公司业务情况，款项收回情况、对外投资情况等，并要求充分评估关联担保的风险，相关回复内容与公司本次自查情况出现重大反差。请上述各方明确前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求，提供相关证据，并说明前期意见与本次自查披露情况严重偏差的原因。

　　回复：

　　（一）公司及董监高相关核查情况

　　公司在收到2016年、2017年2018年的年报事后审核意见函及2019年《关于对华仪电气股份有限公司为控股股东提供担保事项的问询函》后，高度重视，立即组织董事长、高管及相关人员核实函件问题，并及时、逐一进行了回复。在核实和回复函件问题过程中，公司针对控股股东的资信情况、公司业务情况,款项收回情况、对外投资情况、评估关联担保的风险方面做了如下核实工作：

　　1、控股股东资信、关联担保的风险

　　基于控股股东为公司长期提供担保的情况下，公司经2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会批准后，开始为控股股东陆续提供担保，每次审议担保事项及实际提供担保时，公司均要求华仪集团提供最新的一年一期的财务报表。2019年为进一步控制担保风险，公司要求控股股东增加反担保措施，公司于2019年4月取得了控股股东提供的征信报告（打印日期为2018年12月29日），华仪集团及以股权提供反担保的标的公司2018年度报表、受限资产清单以及标的公司主体核心资产的评估报告及截至当时的担保履行情况。针对取得的资料，公司详细分析了华仪集团实际经营能力、资金流动性、反担保能力。公司及董监高于2019年8月14日召开的第七届董事会临时会议上，督促控股股东实施减少负债，积极采取措施不断提升其自身流动性，降低融资规模，优化融资结构，逐步降低自身负债，并提出了优先偿还公司担保所对应的债务，逐步降低公司的担保金额进而实现公司担保的退出的要求。

　　通过自查发现，华仪集团递送的财务报表负债情况不符合实际情况，致使公司的判断出现偏差，导致披露信息和本次自查披露情况严重偏差。

　　2、公司业务情况，款项收回情况

　　公司及董监高对公司各板块业务的销售模式、业务特点、信用政策、收入确认政策、赊销政策、客户还款能力等进行分析。查阅了公司近三年的整机销售、EPC项目及输配电大额销售合同、回款单据等文件，公司业务情况和款项回收情况详见问题五之说明，公司认为尽管应收账款余额较高，但客户信誉良好、实力雄厚、信用等级较高，综合实力较强，经营情况较为稳定，发生风险的几率较低。

　　经核查，公司业务情况，款项收回情况与本次自查披露情况不存在严重偏差。

　　3、对外投资情况

　　自2015年来公司的对外投资情况如下：

　　■

　　注:为回笼资金，提升资金使用效率，公司全资子公司浙江华仪投资管理有限公司于2017年7月将其持有江苏瑞华投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让给银河电子集团投资有限公司。

　　针对上述投资，公司董监高根据《公司对外投资管理办法》，审查了投资建议书、投资协议、总经办会议纪要等立项文件，并要求分管部门与各投资公司核对，上述对外投资均按照公司制度履行了公司有权决策机构的审批程序。除宁波梅山保税港区高禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波高禾”）外，不存在资金被关联方占用的情况。

　　公司于2017年2月17日召开的第六届董事会临时会议，审议了《关于全资子公司合资设立宁波梅山保税港区高禾投资管理合伙企业的议案》，公司董监高取得了该公司的合伙协议、合伙人信息，考虑未来可借助其他合伙人的资源优势，为公司带来较高的投资收益，本议案获得审议通过。

　　2018年5月，公司及董监高查阅了宁波梅山保税港区高禾投资管理合伙企业（有限合伙）2017年度财务报表和股权投资意向书及详细的合作方案、针对该笔投资意向的相关合伙人决议。

　　根据本次自查情况，公司全资子公司浙江华仪投资管理有限公司对宁波高禾的投资款，宁波高禾收到投资款后，于2017年3-6月期间被控股股东通过其控制账户最终流入控股股东，用去偿还控股股东的银行贷款或其他借款。

　　因宁波高禾于2018年5月提供的报表中其他应收款系应收投资意向金，非控股股东相关应收款，与事实不符，故未能及时发现该笔投资款被关联方占用的情形。

　　（二）会计师的相关核查情况

　　针对由华仪电气公司转来的《关于对华仪电气股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2017〕0545号，以下简称2016年度问询函）、《关于对华仪电气股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2018〕0488号，以下简称2017年度问询函）中需本所发表核查意见的事项，我们执行了以下核查程序：

　　1、针对2016年度问询函第3条，公司风电业务成本构成的相关问题，我们执行了以下核查程序：

　　1） 我们对当期销售的风电机组成本计算单进行了核对，检查其成本构成；

　　2）我们对当期销售的数量和结转成本的数量进行了匹配；

　　3） 我们检查了当期发生的人工成本对应的薪酬计算单、工资发放记录，核对了账面记录与实际发放情况；

　　4） 我们查看了公司同类上市公司2016年年度报告，比较分析了同类上市公司2016年度支付给职工以及为职工支付的现金占2016年度收入的占比，间接比较分析同行业人工支出的占比情况。

　　经核查，我们认为公司风电业务人工成本占比低属于风电机组行业生产特性，不存在异常情况。

　　2、 针对2016年度问询函第5条，公司应收风电设备款项大幅逾期的原因及坏账准备计提充分性的问题，我们执行了以下核查程序：

　　1） 我们比较了同类上市公司应收账款逾期的情况；

　　2） 向华仪电气公司相关人员进行了询问，查看了风电行业的相关新闻，了解行业动态；

　　3） 向公司风电设备客户函证应收账款，核实应收账款的可收回性；

　　4） 了解公司客户的股东背景和信用度，评估其还款能力。

　　经核查，我们认为公司客户综合实力较强，经营情况较为稳定，偿债能力有一定的保障，且客户已回函确认相应的应收账款，由此判断公司应收款回收风险较低，结合公司同类上市公司的应收账款逾期情况，我们认为公司按照相应的坏账政策及其账龄组合计提坏账准备充分。

　　3、 针对2016年度问询函第7条，关于达力斯应收账款历年减值计提情况及收入成本确认情况，我们执行了以下核查程序：

　　1） 取得2009年收入确认相应的合同、项目签收单；

　　2） 向达力斯进行函证，确认公司应收款项；

　　3） 向公司相关人员了解达力斯经营情况，了解款项逾期的原因；

　　4） 查看达力斯的公司工商资料，关注异常经营情况，评估其还款能力。

　　经核查，我们认为公司对达力斯确认的收入符合《企业会计准则》的规定。自2013年开始，达力斯未能向公司支付货款，公司一直与达力斯保持沟通，通过推动其持有的风电资源的整合力求收回剩余款项，截至2016年末，公司已对该部分应收款项全额计提坏账准备。公司对历年可收回金额的判断合理，减值准备计提充分。

　　4、 针对2017年度问询函第7条，关于设立高禾投资的目的、公司与高禾投资其他合伙人之间的关联关系、高禾投资出资情况及收益分配等情况，我们执行了以下核查程序：

　　1） 取得了高禾投资的合伙协议，查看了协议中的相关条款；

　　2） 查看公司董事会决议及相关公告，向公司负责该项目的人员进行访谈；

　　3） 查阅了华仪集团有限公司的工商资料，查看了华仪集团有限公司股东目录，向高挺、王保华进行访谈，取得高挺、王保华的与华仪集团、陈道荣不存在关联方关系的相关声明；

　　4） 取得高禾投资与对外投资意向单位签订的股权投资意向协议及支付合作保证金的银行回单；

　　5） 对高禾投资的拟合作对象进行现场走访，了解双方合作的具体情况，确认保证金相关事项；

　　6） 查看了公司向高禾投资的出资缴款单，均系直接作为投资款转入高禾投资，未发现存在支付给第三方款项的情况。取得了高禾投资的财务报表和银行流水明细，了解资金去向。

　　经核查，我们认为公司投资高禾投资的事项不存在不合理事项，高挺、王保华与华仪集团有限公司及陈道荣不存在关联关系，公司将对高禾的投资不作为长期股权投资权益法核算合理，我们未发现资金转入公司控股股东以及将投资款转移的情况。

　　5、 针对2017年度问询函第8条，关于坏账准备的计提情况，我们执行了以下核查程序：

　　1）取得了公司按照账龄组合确认的应收账款、其他应收款余额明细表，取得公司坏账准备的计算表格，复核了相应的计算过程；

　　2） 对单项计提的应收账款和其他应收款进行单独分析；

　　3） 关注超过信用期的应收账款，了解客户背景、分析客户还款能力；

　　4） 对应收账款实施函证，关注客户对该部分款项的认可情况。

　　经核查，我们未发现公司存在违反会计政策计提坏账准备进而调节利润的情形。

　　本所经审慎核查，针对上述问题已出具《关于华仪电气股份有限公司2016年度报告问询函中有关事项的说明》（天健函〔2017〕328号，以下简称2016年度问询函回复）、《关于华仪电气股份有限公司上海证券交易所问询函中有关事项的说明》（天健函〔2018〕386号，以下简称2017年度问询函回复）的专项说明。

　　华仪电气公司收到的《关于对华仪电气股份有限公司为控股股东提供担保事项的问询函》（上证公函〔2019〕0517号）中，无需要本所单独发表核查意见的事项。

　　综上所述，历年交易所问询函中相关事项，除高禾投资与本次自查不一致的情况外，无其他披露不一致的情况。针对高禾投资的相关投资款，我们在2017年、2018年年度审计中执行了上述程序，未发现投资款转入控股股东的情况。

　　二、请公司尽快核实大额违规担保和资金占用产生的具体形式和原因，相关内部控制规定及失效原因，明确相关责任人及追责措施。对于资金占用事项，请会计师说明历年审计过程中对应的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。

　　回复：

　　（一）违规担保

　　1、违规担保的形式和原因

　　截至目前，公司违规担保金额为92,590万元，其中具体形式：

　　■

　　注1：该债务已通过债权买卖的方式，原债权人为深圳瞬赐商业保理有限公司。

　　注2：该结构性存款已被提前到期，浙江华仪电器科技有限公司437,540,904.92元的存款已于2019年11月29日被厦门国际银行股份有限公司福州分行强制划转。

　　2、公司内部控制规定及失效原因

　　根据公司《对外担保管理制度》规定，公司对外担保管理实行多级审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有担保对象提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度，各项规定是否得到有效执行。公司及控股子公司应在公司董事会或股东会作出决议后，及时履行信息披露义务。

　　根据《公司印章管理规定》，行政法务部是公司印章的归口管理部门，公司用印需履行相应审批程序，其中对外担保协议用印的风险级别为高风险，需要履行的审批流程为：由申请用印人员发起申请，经直接领导、分管副总审批后，由印章管理分管副总审批，报备总经理。

　　实际违规担保的程序：深圳中安融资租赁股份有限公司、安吉鼎业投资合伙企业（有限合伙）、中国农业银行股份有限公司乐清市支行、万向信托股份公司该4项违规担保，由公司实际控制人下达指示，由华仪集团财务人员未履行公司印章审批的情况，以实际控制人指示直接用印；厦门国际银行股份有限公司福州分行、平安银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司太仓支行该3项违规担保，由实际控制人向时任财务经理（财务总监授权）下达指示，财务经理知会公司时任总经理、董事长后，由公司财务人员办理。

　　造成上述内部控制失效的主要原因为控股股东股票质押率高，面临二级市场持续调整时，控股股东流动性趋紧，同时公司控股股东、实际控制人对监管规章制度理解不到位，为保障控股股东与上市公司稳定性，通过隐蔽方式违规为控股股东提供担保，进而导致公司相关内部控制制度执行不到位，公司内部控制失效。

　　（二）资金占用

　　1、资金占用的形式和原因

　　公司于2019年11月25日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》，截至2019年11月22日，公司累计发生关联方资金占用22.13亿元，累计归还11.55亿元，截至2019年9月30日关联方资金占用余额合计10.58亿元。其中：2017年累计发生关联方资金占用2.52亿元；2017年未归还，2017年末关联方资金占用余额为2.52亿元；2018年累计发生关联方资金占用11.46亿元；累计归还9.25亿元，2018年末关联方资金占用余额为4.74亿元；2019年至披露日累计发生关联方资金占用8.14亿元；累计归还2.30亿元，截至2019年11月22日关联方资金占用余额为10.58亿元。披露至今，不存在其他新增关联方资金占用情况。

　　按照公司入账情况来分，具体形式如下：

　　（1）未入账的资金占用金额为9.764亿元，主要通过控股股东控制的第三方账户最终流入控股股东或直接归还其借款或经营周转用。

　　（2）入账的资金占用金额为0.816亿元，其中：计入其他应收账款0.041亿元，通过乐清市合颐贸易有限公司以应付采购备用金的形式最终流入控股股东，用于归还银行借款；计入预付账款0.7750亿元，通过河南聚键电力能源管理咨询有限公司以预付风电项目开发咨询费用形式最终流入控股股东或其控制的账户，用于归还其借款或经营周转用。

　　2、公司内部控制规定及失效原因

　　根据公司《资金审批权限一览表》规定，小额借款（小于5万）由需求部门发起，财务部门审核后分管领导批准，大于5万的借款，需增加财务分管领导审核后，总经理批准，大额借款（大于10万）需报董事长审批；股权性投资由需求部门发起经财务部门、分管领导、财务分管领导、总经理审核后，报董事长批准。

　　失效原因：因控股股东股票质押率高，面临二级市场持续调整时，控股股东流动性趋紧，因控股股东及实际控制人缺乏规范意识，同时公司内控执行不到位，导致了资金占用的发生。

　　实际资金占用支付程序：实际控制人直接给财务总监或财务经理（下达指示后，财务总监或财务经理知会总经理或董事长后，安排出纳人员汇款。

　　违规事项的责任人及追究措施：上述违规事项的责任人为公司实际控制人陈道荣先生。公司将全面核查内部控制制度，强化公司印章管理与使用，加强董监高及相关人员的学习和培训。积极与控股股东沟通协商，限期控股股东一个月内归还资金占用并解除违规担保，定期发函督促控股股东落实相关整改措施、尽快解决上述违规事项。

　　3、会计师执行的会计程序

　　针对资金占用情况，会计师历年审计过程中执行的审计程序如下：

　　1） 内部控制方面

　　我们对公司资金管理的内部控制进行了解，评价公司在资金使用审批流程和权限方面的制度建立情况，测试相关制度是否得到执行。

　　2） 货币资金方面

　　(1) 取得开立账户清单，核对企业开户数量与账面银行账户清单；

　　(2) 取得银行对账单，将公司银行存款明细账与银行对账单流水记录进行双向测试；

　　(3) 我们独立函证所有银行账户，由项目组成员亲自发出和收回银行询证函；通过函证了解货币资金使用受限情况。具体函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(4) 将保证金账户余额与银行承兑汇票合同、保函协议等约定的比例进行核对；

　　(5) 检查大额银行存款收支的原始凭证，确定财务账务处理的准确性；

　　(6) 检查定期存款、结构性存款凭证，计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入，评估利息收入的合理性，确认银行存款余额的真实性，利息收入记录的准确性。

　　3）对外投资方面

　　(1) 查看公司董事会相关决议，关注相关投资的审议程序；

　　(2) 取得公司相应的投资协议及出资的银行回单；

　　(3) 检查被投资单位工商信息,核对公司出资及认缴情况；

　　(4) 向公司管理人员询问相关投资活动的商业背景；

　　(5) 取得被投资单位的财务报表；

　　(6) 对高禾投资的投资事项予以关注，除取得投资协议、查看出资银行单据、查询工商信息外，我们取得了高禾投资的银行流水及对外投资的意向合作协议，向高禾投资其他合伙人王保华、高挺及高禾投资意向投资单位进行访谈。

　　4）预付款项和其他应收款方面

　　(1) 关注大额预付账款、其他应收款发生的商业背景，向公司了解上述款项形成的原因；

　　(2) 取得大额预付账款、其他应收款对应的协议，核对合同条款并查看原始银行回单，查看内部审批程序；

　　(3) 对大额预付账款、其他应收款进行全部函证，对剩余的预付账款和其他应收款进行分层抽样函证，函证情况汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　(4) 查询交易对手工商信息，核对其是否与华仪电气公司存在关联关系；

　　(5) 对异常往来款的交易对手方进行访谈，包括乐清市华仪小额贷款股份有限公司、阳春市成瑞风电有限公司股东等，确认双方合作的交易合理性，访谈覆盖交易金额47,750.00万元；

　　2016年度至2018年度，我们对公司关联方资金占用情况执行了以上审计程序并获取了相应的审计证据，未发现关联方资金占用情况。我们通过执行的审计程序，已经获取了充分、适当的审计证据，发表了恰当的审计意见。

　　三、根据公告，公司存在对外担保逾期和涉诉情况，请公司明确具体情况以及董事、监事和高级管理人员知晓时间，公司是否存在信息披露违规的情形。

　　回复：公司于2019年11月25日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》，截至该公告披露日，公司对外担保逾期共计41,000万元，其中违规担保逾期19,600万元，经公司决策审批的逾期担保共计21,400万元，累计涉诉的对外担保金额为29,719万元，均为逾期担保。

　　具体诉讼情况如下：

　　■

　　注：该债务已通过债权买卖的方式，原债权人为深圳瞬赐商业保理有限公司。

　　上述诉讼情况，董监高知晓情况如下：

　　公司于2019年3月22日收到深圳市福田区人民法院送达的深圳中安融资租赁股份有限公司诉讼材料、于2019年4月30日收到杭州市下城区人民法院送达的安吉鼎业投资合伙企业（有限合伙）诉讼材料、于2019年9月9日收到浙江省杭州市中级人民法院送达的万向信托股份公司诉讼材料、于2019年10月23日收到包头市中级人民法院邮寄送达的包商银行诉讼材料、于2019年11月8日收到浙江省温州市瓯海区人民法院送达的民生银行诉讼材料，法务部门签收上述涉诉材料后立即告知总经办相关高管（法务分管副总、董秘、总经理），上述人员获悉后，立即请示董事长，但公司董事长对信息披露规则理解不到位，为维护公司经营稳定，要求董秘暂不披露。其他董事（非独立董事）、监事、高管在自查过程中2019年11月18日-2019年11月22日发现，独立董事于公告提交当日（2019年11月24日）知晓。

　　根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司出现担保逾期的应及时披露，上述信息未能及时披露致使公司存在信息披露违规的情形。

　　四、公司应全面核实是否存在其他应披露未披露的资金占用、诉讼担保、债务风险及资产冻结等事项，并充分评估上述违规情形可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。

　　回复：（一）资金占用

　　公司于2019年11月25日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》，在自查中发现存在违规担保、控股股东资金占用等情况。其中：违规担保金额为92,590万元，占公司最近一期经审计净资产的22.75%；逾期的对外担保共计21,400万元，占公司最近一期经审计净资产的5.26%；关联方资金占用余额合计为10.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.00%。

　　除上述披露的违规担保、资金占用等事项外，不存在其他违规担保和资金占用的情形。

　　（二）诉讼担保

　　公司于2019年11月28日披露了《关于公司累计涉及诉讼（仲裁）的公告》，公司新增诉讼金额65,046.24万元，占公司净资产15.98%，其中：担保引起的诉讼金额29,847.23万元。

　　公司将于2019年12月7日披露了《关于涉及诉讼的公告》，因为控股股东提供担保新增诉讼16,300.00万元。

　　公司将于2019年12月14日披露了《关于涉及诉讼的公告》，因违规担保，公司对厦门国际银行股份有限公司福州分行提起诉讼，请求判定《结构性存款存单质押合同》无效，合同金额为人民币5,000万元。

　　除上述披露的诉讼担保事项外，不存在其他诉讼担保的情形。

　　（三）资产冻结事项

　　1、银行账户冻结情况

　　公司分别于2019年11月28日、12月4日、12月12日披露了《关于公司部分银行账户冻结情况的公告》（临2019-075）、《关于公司新增部分银行账户冻结情况的公告》（临2019-080）、《关于公司新增部分银行账户冻结情况的公告》（临2019-087），截至2019年12月11日，公司（含子公司）被申请冻结的银行账户共计37个，累计被冻结账户内余额为5,411.68万元，占公司最近一期经审计净资产的1.33%，占截至目前公司货币资金的46.34%。

　　截至目前，公司不存在其他账户被冻结的情形。公司将尽快与债权人协商，妥善解决上述账户被冻结事宜。

　　2、其他资产冻结事项

　　公司分别于2019年12月10日、12月14日披露了《关于新增资产查封、冻结情况的公告》、《关于子公司部分股权被冻结的公告》，公司通过查询公司及子公司资产状态，获悉公司及子公司合计被查封房产及土地共12项，截至2019年9月30日账面价值合计36,576.17万元，占公司最近一期经审计净资产的8.99%；冻结的股权共3项，系全资子公司华仪风能持有的华时能源科技集团有限公司5.972%的股权；公司持有的华仪风能的5.5909%的股权；公司持有的华仪风能的8.6663%的股权。上述股权截至2019年9月30日账面价值为21,876.10万元，占公司最近一期经审计净资产的5.38%。

　　截至目前，公司不存在其他资产被冻结的情形。公司将尽快与债权人协商，妥善解决上述账户被冻结事宜。

　　除上述情况外，公司不存在其他应披露未披露的事项。

　　（四）对公司的影响

　　1、截至目前，公司部分银行账户被冻结事项除上述发现异常的银行账户外，公司其余银行账户均可正常结算，公司及子公司部分房产与土地查封、部分子公司股权冻结事项暂未对公司生产经营造成实质影响，目前公司生产经营正常。

　　2、公司累计新增诉讼（仲裁）金额合计86,346.24万元（未考虑延迟支付的利息及违约金），占公司经审计净资产的21.22%，部分案件尚未审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　3、目前公司正积极与控股股东及其关联方、其他第三方等相关方沟通，督促其尽快解决资金占用及对外担保问题。控股股东已承诺在2019年11月25日起一个月内解决上述上市公司对外担保和资金占用的问题。

　　五、2016年以来，公司业绩出现盈亏交替情形，且发生大额逾期应收账款。请公司结合本次自查，充分核实业务实际情况和款项回收情况，明确是否存在其他未披露的风险情况。请会计师针对性地说明执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当。

　　回复：

　　（一）公司核实业务实际情况和款项回收情况

　　截至2019年9月30日，公司应收账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司业绩贡献主要来源于输配电设备和风电设备，应收账款亦集中在这两大产业，截至2019年9月30日，输配电设备和风电设备合计应收账款余额为24.23亿元。公司输配电产品和风电设备业务实际情况和款项回收情况具体如下：

　　1、输配电产品

　　2016年至2019年9月30日，输配电产品累计实现销售收入285,715.60万元（不含税），累计回款279,461.29万元（含税），回款比率为84.21%；输配电产业整体信用期为3-6个月，截至2019年9月30日公司应收账款中60%以上为一年以内的应收账款，绝大多数为信用期内应收账款。主要客户为电网、发电、石化、冶金、轨道交通、房地产、通讯等领域的商业企业用户，整体实力较强，回收风险较小。

　　2、风电设备

　　2016年来，公司风电设备销售及回款情况如下：

　　（1）2016年风电机组产品的销售情况

　　■

　　（2）2017年风电机组产品的销售情况

　　■

　　（3）2018年风电机组产品的客户销售情况

　　■

　　（4）2019年1-9月风电机组产品的销售情况

　　■

　　注：项目存在跨年度分批销售，回款为截至2019年9月30日累计回款金额。

　　风电设备订单付款节点一般分为：预付款、进度款、到货款、预验收款、质保金（3-5年）。预验收款、质保金款占总合同金额约30-40%。风电设备以逾期应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，未逾期不计提坏帐准备，具体坏账计提政策如下：

　　■

　　2016年至2019年9月30日，风电设备实现销售收入287,680.7万元（不含税），累计回款215,974.68万元（含税），回款比率为64.54%。2016年列示的应收账款余额为项目质保金，2017年销售的项目除部分项目进度推迟或项目业主资金紧张外，列示的金额主要为项目预验收款及质保金。2018年销售的项目除部分仍处于调试阶段外，列示的金额主要为预验收款及质保金。公司客户主要以五大发电集团及其下属的国有企业为主，上述客户规模大、信誉良好、实力雄厚、信用等级较高。尽管部分风电行业项目投资进度放缓影响了付款进度，但是未来期间应收账款的逐步收回仍有良好保障。

　　公司将密切关注上述风电项目的进展，加强与相关客户沟通，加大货款催收力度，必要时公司将启动法律程序，尽最大努力降低货款回收风险。

　　上述业务发生情况和款项回收情况符合实际，不存在其他未披露的风险情况。

　　（二）会计师核实业务实际情况和款项回收情况

　　公司2016年度至2018年度主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年至2018年度，公司业绩出现盈亏交替情形，且发生大额逾期应收账款，主要受公司风机销售业务的波动影响所致。

　　公司在风机行业，相对于金风科技等龙头企业，公司属于第二阶梯，重大合同的执行对公司业绩存在较大的影响。

　　针对公司2016年至2018年度实现的销售收入和各期期末应收账款，我们执行了以下核查程序：

　　1. 对公司的销售与收款循环进行了了解，并执行了相应的控制测试；

　　2. 对各期的销售收入进行实质性分析，结合各期收入的变化、客户的增减变动以及毛利情况进行分析；

　　3. 针对高低压配电产品的销售，取得相应的合同、签收单，与账面确认的销售收入进行核对,三年测试比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　4. 针对风机设备的销售，取得相应的销售合同、出库单、货物运输单、项目执行签收单，与账面确认的销售收入进行核对，三年的测试比例均为100.00%；

　　5. 2017年度我们现场走访了6个风电场项目现场，2018年度我们现场走访了3个风电场项目现场，向项目现场相关人员询问相关设备的到货时间，具体风机项目走访情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　6. 对各期的风机销售收入情况向客户进行发函确认，函证内容包括合同总金额、当期开票金额、累计收款金额，各年函证回函确认的风机销售收入比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　7. 对公司风机销售对应的运输费用的计提情况进行匹配，核对当期运输费用计提数量与收入确认数量一致性，并向运输单位相应的应付运费进行函证；

　　8. 以抽样方式对回款进行测试；

　　9. 检查公司应收账款账龄分析表，核对账龄计算的准确性；与同行业的风机款逾期情况进行比较分析，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]：2018年度金风科技采用新金融准则，采用预期信用损失率计提坏账准备，未单独披露逾期应收账款情况。

　　从上表可见，可比公司逾期应收账款占风机应收账款比例较高，主要系风机行业近几年受行业政策影响，风力发电并网收益情况欠佳，导致风电场自身回款情况较差，资金较为紧张。

　　10. 向客户发函确认期末应收款项的准确性，2016年至2018年函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度至2018年度，我们对公司业务实际情况和款项回收情况执行了以上审计程序并获取了充分、适当的审计证据，发表了恰当的审计意见。

　　六、请公司董事会制定具体整改措施和期限。公司披露的整改措施公告称，占用方承诺在1个月内将资金还款给上市公司，并解决违规担保、逾期担保问题。鉴于控股股东所持上市公司股份均处于质押状态，且被多次轮候冻结。请结合控股股东的信用状况、资产情况等，制定切实可行的整改措施和期限，维护全体投资者的合法权益。

　　回复：

　　（1）公司解决违规问题采取的措施

　　本次自查发现公司违规担保和资金占用问题后，意识到内部控制制度未能切实、严格的执行，并进行了深刻反省，立即开展了内部整改工作。公司董事会对本次整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，成立了以董事长为组长，以总经理、副总经理及董秘、财务、内审部门负责人为成员的整改小组，组织相关各部门深入研究如何采取措施进行整改。公司针对相关问题进行了认真、深入的分析，决定从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体整改措施如下：

　　1、积极与控股股东沟通协商，定期发函问询控股股东落实相关整改措施的进度，并督促控股股东务必尽快解决上述违规事项。

　　2、全面核查公司的内部控制制度，测试公司在资金、债务、对外担保等方面的内控管理各个环节的执行效力，一经发现内控制度执行的漏洞立即上报管理人员并要求相关部门或人员及时进行整改。公司已组织人员按照相关法律法规和监管要求，结合公司实际情况建立了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，将尽快提交公司董事会审议通过。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度。

　　3、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理规定》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。

　　4、公司组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等重要规章制度，深入了解和掌握有关信息披露、关联交易、特别是关联资金往来的相关规定，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识。在今后的工作中严格按照关联交易的审议标准充分履行关联资金来事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务。

　　5、继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，提高工作人员的风险防范意识与法律意识，严防此类事件再次发生。

　　公司将持续认真落实以上各项整改措施，强化各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，杜绝相关问题的再次发生，提高公司信息披露质量和规范运作水平。

　　（二）控股股东的整改措施和期限

　　1、控股股东的情况

　　根据公司取得的华仪集团提供的企业信用报告（打印日期为2019年12月5日）及华仪集团其他子公司提供的近期企业信用报告（打印日期为2019年12月9日或12月10日）显示，华仪集团及子公司（不包含华仪电气）和多家金融机构的业务仍未结清，当前负债余额为264,175.58万元，不良和违约负债余额为126,367.58万元。

　　截至到目前，华仪集团除控股华仪电气外，旗下拥有10家控股子公司，6家参股公司，具体如下：

　　■

　　2、整改措施及期限

　　公司发现上述控股股东占用资金及违规担保事项后，第一时间向控股股东发函核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。具体方案如下：

　　（1）控股股东华仪集团后续将通过处置以其合法拥有的商业地产（面积10,014平方米）产权、工业地产（建筑面积4,500.42平方米、土地面积96,864.4平方米）产权变现归还部分资金。

　　（2）控股股东将通过合法借款等多种形式积极筹措资金。

　　七、请根据前述核实进展，全面评估相关风险以及可能对上市公司产生的影响，及时履行信息披露义务，充分提示风险。同时，尽快制定稳定公司生产经营和追讨损失的措施。

　　回复：根据前述核实进展，风险提示如下：

　　1、截至目前，公司部分银行账户被冻结事项除上述发现异常的银行账户外，公司其余银行账户均可正常结算，公司及子公司部分房产与土地查封、部分子公司股权冻结事项暂未对公司生产经营造成实质影响，目前公司生产经营正常。

　　2、部分违规担保事项已进入诉讼程序，部分尚未结案，公司因违规对外担保涉诉应承担的责任需根据人民法院或仲裁机构的最终判决认定，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　3、公司累计新增诉讼（仲裁）金额合计86,346.24万元（未考虑延迟支付的利息及违约金），占公司经审计净资产的21.22%，部分案件尚未审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　4、目前公司正积极与控股股东及其关联方、其他第三方等相关方沟通，督促其尽快解决资金占用及对外担保问题。控股股东已承诺在在2019年11月25日起一个月内解决上述上市公司对外担保和资金占用的问题。

　　八、公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用、违规担保及逾期担保问题，及时完成整改。若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，采取相应的监管措施。

　　回复：公司全体董监高对上述资金占用、违规担保等事项高度重视，将积极采取有效措施，督促华仪集团及其关联方积极整改，筹措资金，尽快清偿占用资金并履行担保贷款的还款义务，确保上市公司利益不受损失。

　　特此公告。

　　华仪电气股份有限公司

　　2019年12月17日