东海证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司2019年度之持续督导现场检查报告

原标题：东海证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司2019年度之持续督导现场检查报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”、“公司”）的保荐机构，对长城军工进行了 2019年持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构：东海证券股份有限公司

　　保荐代表人：郭婧、丁正学

　　现场检查时间：2019年12月2日至2019年12月6日

　　现场检查人员：郭婧、吴一凡

　　现场检查手段：

　　1、 查阅公司上市以来召开的历次三会会议文件；

　　2、 调取公司募集资金专户对账单、募集资金使用凭证等资料；

　　3、 实地察看公司主要生产经营场所及募投项目具体实施情况；

　　4、 检查公司内控制度及执行情况和信息披露情况；

　　5、 核查公司关联交易、对外担保资料；

　　6、 与公司董事、高级管理人员及相关人员进行访谈；

　　7、 查阅公司信息披露有关资料。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了长城军工的公司章程、三会议事规则等制度，查阅了三会会议相关文件及信息披露文件，并与董事、高级管理人员进行了访谈。

　　经检查，保荐机构认为：公司治理机制有效发挥作用，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，股东大会、董事会和监事会议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》及相关法律法规相关事项；公司内部机构设置合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，三会会议记录等资料保存完整。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司信息披露制度、三会会议文件、信息披露文件，将公告文件与指定渠道披露的相关信息进行对比和分析，并与董事、高级管理人员进行了访谈。

　　经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，长城军工真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构检查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，查阅了公司相关制度、三会会议文件和信息披露文件，并与董事、高级管理人员进行了访谈。

　　经检查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议及四方监管协议，保荐机构核查了募集资金专户对账单，抽取了募集资金使用凭证，查阅了公司募集资金管理制度，实地查看了募投项目的具体实施情况，并与董事、高级管理人员及相关人员进行了访谈。

　　经检查，保荐机构认为：公司对于募集资金的存放和使用符合相关法律法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度、三会会议文件、信息披露文件、关联交易合同，与董事、高级管理人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：长城军工不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了公司定期报告，与财务总监进行了访谈，了解公司所处行业的发展情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营情况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　现场检查人员提醒公司，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，规范运作，履行信息披露义务。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现长城军工存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所市公司持续督导工作指引》的有关要求，对长城军工认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2019年，长城军工在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用、独立性、关联交易、对外担保、对外投资等重大方面运行良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。截至现场检查之日，公司经营情况良好，未发生重大不利变化。保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。

　　保荐代表人（签名）：郭  婧         丁正学                                                   东海证券股份有限公司

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