公然抢夺公章、财务章!大股东和二股东内斗升级,这家公司深陷“罗生门”

公然抢夺公章、财务章!大股东和二股东内斗升级,这家公司深陷“罗生门”
2019年12月14日 18:34 每经网

原标题:公然抢夺公章、财务章!大股东和二股东内斗升级,这家公司深陷“罗生门” 来源:中国证券报

上市公司公章、财务章被公然抢走?这是12月13日发生在浙江省围海建设集团股份有限公司(简称:ST围海)的一幕。

大股东陷入资金危机,牵连上市公司违规担保,资金链告急。4个月前,ST围海的二股东上海千年工程投资管理有限公司(简称:千年投资)走上前台,组建新一届董事会,作为千年投资实控人之一的仲成荣成为上市公司董事长。

11月13日,控股股东浙江围海控股集团有限公司(简称:围海控股)突然提请改选董事会,召开临时股东大会,并列出18项包括罢免和选举的提案。

公司董事会不同意,于是从“暗斗”转为“明斗”,抢夺公章的一幕便发生了。

财务章和公章在“眼皮底下”失控

ST围海13日晚发布公告称,公司公章、财务专用章等重要办公资料失控。

公告全文用1100多字详细描述被抢经过:13日上午9时45分,围海控股提名的拟任董事冯婷婷等人进入财务总监办公室,以“为了公司顺利发展,减轻财务总监个人压力”为由,要求财务总监将财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交给他们。冯婷婷等人将财务总监抽屉里的东西拿清,强行带走,留下身份不明人员限制财务总监的人身自由,并反锁门把其看管在办公室内,不让打电话、上厕所及开门。

公告中,冯婷婷是公司原董事长冯全宏的女儿。这是13日上午“财务章失控”情节,下午还上演了“公章失控”的戏码。

13日下午14时30分,冯婷婷拿一份文件,以“公章不清晰需要核对公章”为由,要求印章保管员在白纸上盖章来对比公章的真伪。此后,冯婷婷直接拿公章在用印处旁边再加盖一次,并拿走公章说到会议室看一下,随后将公章交给身份不明的人员,转身离去。

“已经向宁波市公安局报案。”公司声明,“在公司公章、财务专用章失控期间,任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件,公司将不予承认。”

公司表示,公章、财务章、财务部门章即日作废,并尽快刻制新的公司公章、财务章、财务部门章。

知情人士透露,因为二股东要转出1.4亿元,控股股东得知后欲阻止,只能拿走公章和网银U盾。

来源:公司官网

控制权争斗“白热化”

中国证券报记者注意到,ST围海出现的这场闹剧,是此前“内斗”的升级版,先来看“内斗”时间轴。

11月14日,公司公告称,围海控股欲罢免上市公司的新任六名董事、三名监事,包括现任董事长仲成荣。

11月18日,公司公告称,董事会因资料不足暂缓审议。

11月22日,公司董事会通过《关于不同意控股股东提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。与此同时,董事会还通过了暂停上市公司股票增持计划的议案。

但在3个多月前,大股东和二股东还是一片和谐。

7月31日,在公司时任董事长冯全宏主持的董事会上,全票赞成了对仲成荣等董事、监事的提名。

8月16日的第二次临时股东大会上,仲成荣、张晨旺、陈祖良等董事、监事均成功当选。

为何仅时隔3个月,围海控股就要罢免其曾同意在公司就职的上述董事、监事?

知情人士指出,公司新任董事会清算上市公司违规担保、资金占用事项,矛头直指原董事长冯全宏。

10月15日,公司以冯全宏、朗佐贸易、围海控股、围海贸易、长安银行宝鸡支行为被告向宁波中级人民法院提起《民事诉状》。

公司现任董事会认为,冯全宏、朗佐贸易、围海控股、围海贸易严重损害公司及广大中小股东的利益,对外构成越权和无权代表。2018年11月至2019年3月,实际控制人之一冯全宏以上市公司名义,为围海控股子公司围海贸易及围海控股的关联方朗佐贸易等主债务人提供担保,为主债务人获取4.6亿元承兑汇票提供担保。2019年3月,冯全宏将公司子公司围海建设工程开发公司在银行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。

2019年11月初,公司起诉冯全宏越权代表上市公司为一笔借款担保,同样指向围海控股、冯全宏等人损害公司及广大中小股东的利益。

仲成荣在11月18日媒体说明会上指出:“所有违规担保一共7.23亿元,都没有经过任何的董事会决议、股东大会决议,也未进行任何的披露公告。”

一个关键的问题是,尽管ST围海的董事长为仲成荣,但控股股东仍是围海控股,实际控制人为持有公司43.06%的股权的原董事长冯全宏等。但是,二股东为什么能控制董事会?

知情人士透露,二股东和控股股东约定处理好违规占用的问题。“那时股价6元多,二股东实际联合持股约10%,能质押约3亿元,帮助解决资金占用问题,但二股东扶正之后,却要清算控股股东。”

一名接近公司与围海控股的人士表示,公司出现违规担保和违规占用,是因为ST围海此前由实控人冯全宏控制时,公司治理存在问题。由现任董事会全盘接手后,“清算”问题的行事作风、一刀切划清新老界限等处理方式,可能引起控股股东的不满。

11月26日,公司监事会根据公司《章程》规定,同意控股股东提请召开临时股东大会,时间定在12月24日。

最令中小投资者揪心的是,距离临时股东大会仅剩10天,接下来公司不知还会发生什么变故?

8月16日新一届董事会上任以来,公司股价呈持续下跌态势,最低时只有2.81元/股。

来源:交易软件

前三季度扣非净利润同比下滑七成

看似风云突变,实际早已暗藏危机。

ST围海2011年上市,是国内唯一一家民营水利上市企业,上市以来公司营收和净利润呈现稳步增长态势,但是今年却出现明显滑坡。

4月30日,公司多次在公告中提及,审计机构对其2018年度财务报表出具保留意见的审计报告。这源于公司时任董事长以上市公司名义为控股股东围海控股提供违规担保,以及控股股东占用资金的情况。

5月,公司主要银行账号被冻结,股票被实施“风险警示”。  

7月,公司收到证监会的调查通知书,因涉嫌信披违法违规被立案调查。

10月8日,公司新一届董事会启用新公章,界定新老董事会权利和义务。

10月14日,深交所已对围海控股股东及ST围海实控人兼董事长冯全宏给予公开谴责的处分。

一波未平,一波又起,公司多个募投项目进度缓慢,甚至出现延期。

受内外交困等诸多因素影响,公司2019年的经营业绩下滑明显。2019前三季度,实现营收21.68亿元,同比下滑5.77%;归属于上市公司股东的净利润8966.94万元,同比下滑51.72%,扣非净利润3487万元,同比下滑71.81%。

(封面图来自:摄图网)

二股东 控股股东

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