深圳市安奈儿股份有限公司关于签订基金合作框架协议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本合作框架协议的内容不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本合作框架协议及相关正式协议的实施，尚需根据《公司章程》的规定履行相关决策程序。

　　3、本合作框架协议为双方意向性协议，合作的具体内容双方正在进一步商讨之中，相关事项及履行情况尚具有不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。

　　4、本次合作对公司2019年度的经营业绩不会产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。

　　一、签署合作框架协议的基本概况

　　2019年12月11日，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“金鼎”）基于对婴童行业发展前景的认可，共同签署了《基金合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。双方拟共同发起设立“安奈儿资产管理中心（有限合伙）”（名称最终以工商注册为准，以下简称“基金”），以帮助公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高公司在婴童产业领域内的市场地位。

　　二、合作方基本情况

　　1、北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110101306470590F

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：刘扬

　　注册资本：1,000万人民币

　　营业期限：2014年07月10日至2034年07月09日

　　住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。

　　2、关联关系说明：金鼎与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　三、合作框架协议的主要内容

　　1、合作目标

　　金鼎通过行业调研分析协助公司制定长期发展战略，金鼎作为管理人与公司共同出资发起孕婴童及相关产业投资以及并购基金。双方根据需要通过基金落地，帮助公司投资优质标的资产，稳健推进产业拓展，提升企业核心竞争力，逐步实现公司的发展战略。

　　2、合作内容

　　2.1双方同意共同发起设立“安奈儿资产管理中心（有限合伙）”（名称最终以工商注册为准），作为公司产业投资的平台，推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高上市公司在产业领域内的市场地位。

　　2.2基金的组织形式为有限合伙企业，总规模5,300万元人民币，公司作为基金的有限合伙人，出资比例不低于基金规模的50%且不高于65%；金鼎为基金的普通合伙人，出资比例不低于基金规模的2%；总规模的剩余部分的出资由金鼎对外募集。基金存续期为7年。金鼎为基金的管理公司，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

　　3、投资方向

　　基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于孕婴童行业内优质项目投资，以提升公司产品的丰富程度，加强渠道端的场景化消费生态布局；重点关注婴童鞋服、孕婴耐用品、易耗品等领域，以实现公司产业拓展和生态布局。

　　在基金确定的投资方向范围内，基金将根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先投资公司推荐的项目。

　　4、经营管理

　　基金设投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。投资与退出决策委员会成员由2人组成，双方各委派1人。投资与退出委员会所做出的所有决策需全体委员会成员一致通过,公司有一票否决权。

　　5、基金的分配原则

　　金鼎对所管理的基金或资产将按照2%/年收取管理费以负担其日常管理的各项费用开支。对于基金超过单利8%的投资年化收益率的收益部分，金鼎将收取20%的业绩报酬。

　　6、退出方式

　　所投资项目的退出主要方式包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换和并购退出等，退出优先服务于公司战略，将根据实际情况选择6.1-6.3不同的方式退出。

　　6.1公司拥有优先收购基金及其所投项目的权利，收购方式和价格由双方本着公平合理的原则协商确定，但须符合证监会及公司所在证券交易所的相关规定。

　　6.2所投项目2-3年内具备独立境内外上市条件的，可独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，基金通过在证券市场出售项目公司股权退出。

　　6.3如基金投资的项目终不符合公司收购条件的，项目也不具备独立IPO条件的，由双方协商将所投项目对外转让或进行清算处理。

　　6.4在基金投资具体项目前，双方应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案。

　　四、对上市公司的影响

　　公司此次与金鼎展开合作，旨在充分借助外部专业投资机构的优势资源和投资经验，借鉴成熟市场产业基金的运作模式，进一步拓宽公司的盈利渠道。该基金聚焦于孕婴童行业内优质项目，重点关注婴童鞋服、孕婴耐用品、易耗品等领域，以实现公司产业拓展和生态布局；通过基金的投资，有利于协助公司拓展完善品牌矩阵建设、渠道多元、覆盖更多用户群体、提升服务水平和运营效率，进而增强公司在行业内的资源整合能力和企业、品牌价值。

　　五、存在的风险

　　本次拟设立的基金存在运营周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场波动、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

　　本次签订的合作框架协议仅为双方经友好协商达成的框架型合作约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作上存在不确定性。公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本协议涉及事项的重大进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《基金合作框架协议》。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月12日