上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　证券代码：603083          证券简称：剑桥科技          公告编号：临2019-087

　　上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为23,962,848股

　　● 本次限售股上市流通日期为2019年12月16日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1829号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向社会公众首次公开发行（以下简称“首发”）24,467,889股人民币普通股（A股），公司股票于2017年11月10日在上海证券交易所挂牌上市。

　　公司首发A股股票完成后总股本为97,871,555股。其中无限售流通股为24,467,889股，限售流通股（以下简称“限售股”）为73,403,666股。

　　本次申请上市流通的限售股为公司首发限售股，涉及1名股东，为上海康宜桥投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康宜桥”），该部分限售股为23,962,848股，占其拟上市流通日公司总股本（169,448,940股）的14.14%。康宜桥持有的公司全部股票的锁定期为自公司股票上市之日起24个月，现锁定期已满，该部分股票将于2019年12月16日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：

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　　（接上表）

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　　注1：2018年8月23日，公司实施完毕2017年度资本公积转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每10股转增3股；

　　注2：2018年11月5日，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记，新增限制性股票154.70万股。

　　（接上表）

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　　注3：2018年11月16日，10名股东所持部分首发限售股共计21,408,405股解除限售上市流通；

　　注4：2018年11月30日，1名股东所持部分首发限售股2,034,430股解除限售上市流通。

　　（接上表）

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　　注5：2019年3月29日，6名股东所持部分首发限售股共计10,274,766股解除限售上市流通；

　　注6：2019年8月22日，公司实施完毕2018年度资本公积转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　（接上表）

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　　注7：2019年11月6日，公司2018年股权激励计划限制性股票第一期共计984,426股解除限售上市流通；

　　注8：2019年12月3日，公司2018年股权激励计划股票期权第一期第一次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，共有226名激励对象合计行权2,034,911份，上述行权新增股份2,034,911股均为无限售流通股，且于2019年12月10日上市流通。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　公司股东康宜桥承诺：（1）自剑桥科技股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。（2）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（3）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。若在减持剑桥科技股票前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。（4）若拟减持剑桥科技股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

　　朱燕（康宜桥普通合伙人兼执行事务合伙人委派代表、本公司现任监事）承诺：自剑桥科技股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技监事期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。

　　傅继利（康宜桥有限合伙人、本公司离任监事）承诺：自剑桥科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技监事期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。

　　韦晶（康宜桥有限合伙人、本公司离任高级管理人员）承诺：自剑桥科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的剑桥科技股份，则本人的减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。当首次出现剑桥科技股票上市后6个月内剑桥科技股票连续20个交易日的收盘价均低于剑桥科技的股票发行价格，或者剑桥科技上市后6个月期末收盘价低于剑桥科技的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的剑桥科技股份的锁定期将自动延长6个月。若剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指剑桥科技股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技董事、高级管理人员期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。

　　黎雄应（康宜桥有限合伙人、本公司现任高级管理人员）承诺：自剑桥科技股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的剑桥科技股份，则本人的减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。当首次出现剑桥科技股票上市后6个月内剑桥科技股票连续20个交易日的收盘价均低于剑桥科技的股票发行价格，或者剑桥科技上市后6个月期末收盘价低于剑桥科技的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的剑桥科技股份的锁定期将自动延长6个月。若剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指剑桥科技股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技董事兼财务总监期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。

　　除上述承诺事项外，本次公开发行前持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的相关减持行为还将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　经康宜桥自查、本公司核查以及保荐机构核查，截至本公告日，康宜桥所作出的股份锁定承诺得到了严格履行，且康宜桥未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、行政法规和股东承诺。本次限售流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对剑桥科技本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为23,962,848股；

　　2、本次限售股上市流通日期为2019年12月16日；

　　3、本次首发限售股上市流通明细清单如下：

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　　注9：康宜桥承诺在锁定期满后两年内，每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。现任监事朱燕、现任高级管理人员黎雄应、离任监事傅继利、离任高级管理人员韦晶分别持有康宜桥有限合伙份额。其中，傅继利与韦晶承诺自剑桥科技股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份；朱燕与黎雄应承诺于任职期间内每年转让的剑桥科技股份数量不超过其个人直接或间接方式持有股份总数的25%。

　　注10：公司总股本为169,448,940股。

　　六、股本变动结构表

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　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：603083          证券简称：剑桥科技            公告编号：临2019-088

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事和高级管理人员集中竞价

　　减持股份计划公告

　　特别提示

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事和高级管理人员持股基本情况：截至本公告披露日，董事、副总经理兼董事会秘书谢冲先生持有上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）股份31,750股，占公司现有总股本（169,448,940股，以下同）的0.0187%，财务总监黎雄应先生持有公司股份19,050股，占公司现有总股本的0.0112%。上述股份来源于股权激励和资本公积转增股本所得的股份，且已于2019年11月6日起部分解除限售并上市流通。

　　● 集中竞价减持计划的主要内容：谢冲先生和黎雄应先生计划自减持计划披露之日起的十五个交易日后，即2020年1月2日起至2020年2月28日期间通过集中竞价交易方式减持所持公司股份，其中谢冲先生减持不超过7,900股，占公司现有总股本的0.0047%，黎雄应先生减持不超过4,700股，占公司现有总股本的0.0028%。减持价格按照市场价格确定，且不低于公司股票的发行价（若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整）。

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

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　　注：上述股份来源中，其他方式取得含股权激励和资本公积转增股本所得的股份。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

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　　二、集中竞价减持计划的主要内容

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　　(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否 

　　(二)董事和高级管理人员此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否 

　　1、谢冲先生无相关承诺；

　　2、黎雄应先生于2016年4月15日作出的承诺如下：

　　本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技董事兼财务总监期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否 

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系谢冲先生和黎雄应先生根据其个人资金需求自主作出的决定。在减持期间内，谢冲先生和黎雄应先生将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的时间、数量和价格等均存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否 

　　谢冲先生和黎雄应先生均不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年12月11日