深圳传音控股股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告

原标题：深圳传音控股股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688036           证券简称：传音控股    公告编号：2019-006

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月7日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2019年12月10日上午10：00在公司会议室召开第一届监事会第十次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

　　本次会议由监事会主席宋英男先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

　　一、审议通过《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》

　　为了满足公司业务发展及生产经营的需要，公司就2020年度与关联方的日常关联交易额度进行了预计，额度合计为18,220万元人民币。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在主营业务收入中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　表决情况：以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《传音

　　控股关于2020年度日常关联交易额度预计的公告》（    公告编号：2019-007）。

　　二、审议通过《关于2020年度对外担保额度预计的议案》

　　公司根据其业务发展规划，并结合全资子公司的融资需求，预计2020年度为全资子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）65,2000万元，担保类型包含融资类担保和履约担保。

　　表决情况：以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度对外担保额度预计的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《传音

　　控股关于2020年度对外担保额度预计的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　三、审议通过《关于2020年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》

　　公司主营出口业务外汇结算比重较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，资金额度折合美元不超过12亿美元。

　　表决情况：以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《传音

　　控股关于2020年度开展外汇衍生品交易额度预计的公告》（    公告编号： 2019-009）。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：688036            证券简称：传音控股         公告编号：2019-007

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易额度

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为18,220万元人民币，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司及子公司预计2020年与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；交易价格按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司董事会审计委员会审议通过该议案，发表意见认为：公司及子公司预计2020年度发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，且将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依市场公允价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：占同类业务比例计算基数为公司2018年度经审计同类营业收入。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　深圳易为控股有限公司成立于2016年1月6日，法定代表人竺兆江，注册资本30,000万元人民币，注册地址位于深圳市南山区粤海街道科技园深圳湾科技生态园2栋C座7D。主要经营业务为投资业务；主要股东为深圳市传音投资有限公司、深圳市传力股权投资管理有限公司、深圳市传承创业合伙企业（有限合伙）、深圳市传力创业合伙企业（有限合伙）及深圳市传音创业合伙企业（有限合伙）。

　　E-GATEE (T) LIMITED（坦桑尼亚）成立于2017年3月22日，董事为SANDHYA GARAPATI 、代书燕、黄伟铭。注册资本50亿坦桑尼亚先令，住所为Region Dar Es Salaam, District Ilala CBD, Ward Mchafukoge, Postal code 11105, Street NKRUMAH, Road NKRUMAH, Plot number 2035/155, Block number 155, House number 403。主要经营业务为电子产品零售业务。主要股东为HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED、SANDHYA GARAPATI。

　　DIGITALLMALL INVESTMENT LIMITED（香港）成立于2017年4月21日，董事为欧伟哲、胡伟平。注册资本1万美元，住所为19 H MAXGRAND PLAZA NO3 TAI YAU STREET SAN PO KONG KL。主要经营业务为家电零售业务。主要股东为深圳香蕉云商数字有限公司。

　　YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港）成立于2017年1月12日，董事为欧伟哲、胡伟平。注册资本635万美元，住所为RM604，6/F.，South Tower World Finance Centre Harbour City 17 Canton RD TST KLN Hong Kong 。主要经营业务为投资业务。主要股东为深圳易为控股有限公司。

　　VANLLI CONSTRUCTION PLC（埃塞俄比亚）成立于2017年7月3日，注册资本3,462.86万比尔，住所为Addis Ababa N/S/Lafto 04 New。主要经营业务为房地产业务。主要股东为Earning Way Investments、郭荣凯。

　　上述关联人2018年度的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　说明具体的关联关系，该关联人符合《科创板上市规则》规定的何种关联系。

　　■

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方均依法存续且正常经营，过往合作信誉较好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的日常关联交易主要为公司向关联方销售手机及配件，接受关联方提供的建安服务等；交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2020年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述传音控股2020年度日常关联交易额度预计事项。

　　六、其他事项说明

　　公司招股说明书第七节（七）关联方及关联关系的章节，依据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》对公司关联方范围进行了界定。

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，以下参股公司（TRANSSNET (HK) LIMITED（香港）、TRANSSNET FINANCIAL SERVICE LIMITED（香港）、TRANSSNET MUSIC LIMITED（香港）、EASE GAMING LIMITED（香港）、TRANSSNET INTERNATIONAL LIMITED（英属维尔京群岛）、Transread Technology Limited、TRASSION TECNO ELECTRONICS (PRIVATE) LIMITED（巴基斯坦）、SimoTek Holding Inc.）及关联方的合营企业的下属公司（3C HUB BRAND MANAGEMENT LIMITED（尼日利亚）、3C HUB SARL（喀麦隆）均认定为公司关联方。

　　基于《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联方的认定标准及相关披露规定，上述公司不属于上市规则第十五章15.1（十四）条中1-8项所列的关联方范围；同时，公司根据实质重于形式的原则进行判断，上述公司亦不属于关联方。因此，公司本次披露2020年度日常关联交易额度预计时，不将其列入披露。后续公司若与其实际发生交易，交易定价将以公允合理为基本原则，参照市场价格协商确定；交易金额也将严格控制，在同类交易中维持较低占比，不会对上市公司及中小股东的利益造成损害，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对其产生依赖。

　　七、上网公告附件

　　1、经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　2、独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2020年度日常关联交易额度预计的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2019年12月 11 日

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股            公告编号：2019-008

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2020年度对外担保额度预计的

　　公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：被担保人均为公司全资子公司，具体为深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音制造有限公司、重庆传音科技有限公司、深圳小传实业有限公司、TECNO REALLYTEK LIMITED、TRANSSION COMMUNICATION FZE。

　　●本次担保金额及实际担保余额：公司预计2020年度为全资子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）652,000万元，担保类型包含融资类担保和履约担保。截至2019年11月30日，公司对外担保余额为308,625.12万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　●本次担保事项尚需经股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据其业务发展规划，并结合全资子公司的融资需求，预计2020年度为全资子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）652,000万元，担保类型包含融资类担保和履约担保。其中：

　　1、 融资类担保：公司为全资子公司因申请银行综合授信提供累计最高

　　额不超过人民币（或等值外币）650,000万元的担保。综合授信业务类型包括办理银行贷款，票据贴现，开立银行承兑汇票、信用证、保函，贸易融资、外汇业务等。具体额度分配情况如下：

　　■

　　2、履约担保:公司为全资子公司因日常业务合作（授信业务除外）对外提供累计最高额不超过人民币（或等值外币）2,000万元的担保。具体额度分配情况如下：

　　■

　　在上述预计的2020年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司调剂使用预计额度；如在额度生效期间有新设子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2019年12月10日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》。独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次担保事项需提交公司股东大会审议。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。

　　前述担保预计额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）深圳市泰衡诺科技有限公司

　　1、注册资本：146878.54万元人民币

　　2、住所：深圳市龙华区福城街道福民社区外经工业园24号101

　　3、法定代表人：叶伟强

　　4、经营范围：一般经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)，从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)；综合管理服务(包括但不限于：采购、质量、生产、制造等管理服务)；修理、修配业务。许可经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的生产。

　　5、主要财务数据：

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　（二）深圳传音制造有限公司

　　1、注册资本：22000.00万元人民币

　　2、住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座16层01-07号房

　　3、法定代表人：叶伟强

　　4、经营范围：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。手机及手机零、配件、电子产品的生产与维修。

　　5、主要财务数据：

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　(三) 重庆传音科技有限公司

　　1、注册资本：61842.35万元人民币

　　2、住所：重庆市渝北区空港工业园100号地块标准厂房6号楼、7号楼

　　3、法定代表人：叶伟强

　　4、经营范围：手机及手机配件、电子产品的生产与维修 （不含电子出版物）；手机及手机配件、电子产品的技术开发与销售 （不含电子出版物）；信息技术、通讯产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；手机软件开发、设计、销售；数据处理服务；网站游戏软件销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、主要财务数据：

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　（四）深圳小传实业有限公司

　　1、注册资本：10000万元人民币

　　2、住所：深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层17层(自然层15层)1701号 A区

　　3、法定代表人：张祺

　　4、经营范围：一般经营项目是：从事经营货物及技术进出口业务；供应链管理及咨询；货运信息咨询；手机及手机零、配件、电子产品的销售；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；仓储服务(不含国家禁止的物品和易燃易爆物品)；互联网信息咨询服务(不含互联网上网服务)；农产品、蔬菜、水果、禽畜生肉、豆类的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务(不含国营贸易管理的商品,涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品,按国家相关规定申请)；食品的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务(不含国营贸易管理的商品,涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品,按国家相关规定申请)；预包装食品的销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

　　5、主要财务数据：

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　（五）TECNO REALLYTEK LIMITED

　　1、注册资本：1万港币

　　2、住所：ROOM 604 6/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17 CANTON ROAD TST KL HONGKONG

　　3、董事：张祺 郑显彪

　　4、主要财务数据：

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　（六）TRANSSION COMMUNICATION FZE

　　1、注册资本： 10万迪拉姆

　　2、住所：Office NO.318, LOB16,JAFZA North,Jebel ALI Free Zone,P.O.Box:124071,Dubai,U.A.E

　　3、董事：秦霖、阿里夫

　　4、主要财务数据：

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划担保额度仅为公司拟于2020年度提供的担保额度，且尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关全资子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司为合并报表范围内的全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事认为：公司2020年度对外担保额度预计事项是公司正常生产经营所需，鉴于公司对外担保均为对全资子公司提供的担保，担保风险可控，且董事会对本事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司关于2020年度对外担保额度预计的事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 793,125.12万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）（公司已批准但尚未使用的额度为: 484,500万元，担保实际发生余额为：308,625.12万元）。公司对控股子公司提供的担保总额793,125.12万元,占上市公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是175.10%和74.91%。

　　公司无逾期担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：688036            证券简称：传音控股         公告编号：2019-009

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2020年度开展外汇衍生品

　　交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　●公司及控股子公司预计2020年度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合美元不超过12亿美元（额度范围内资金可滚动使用），单笔外汇衍生品交易金额不得超过5000万美金。额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　●公司将严格根据《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度开展外汇衍生品交易业。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司及控股子公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。具体如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的必要性

　　公司主营出口业务外汇结算比重较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

　　1、公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括外汇远期、外汇掉期、买入期权及期权组合等业务；涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、印度卢比、南非兰特等。

　　2、公司及控股子公司预计2020年度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合美元不超过12亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　-3、由公司经营管理层在额度范围内依据内部相关流程履行日常审批程序及签署相关法律文件。预计额度范围内发生的单笔外汇衍生品交易，无需再提交董事会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》规定履行必要的审议程序。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。

　　2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定，董事会、股东大会审议通过后，授权总经理、财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批外汇衍生品业务方案和签署相关协议及其他附件文件。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇衍生品交易业务的决定。

　　在董事会、股东大会审批的额度范围内操作，购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的50%；单笔外汇衍生品交易金额不得超过5000万美金。

　　2、公司不断优化相应制度及风险防范措施，成立了外汇风险管理小组成员，成员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘办及财务部等多部门的负责人员，同时引进了相应的专业人员，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流

　　3、公司提高决策的谨慎性，强化责任措施，包括但不限于：（1）对相关责任人及权责进一步明晰，明确公司董事长、总经理和财务总监为外汇远期合约业务的直接责任人；（2）由操作人员详细记录每笔交易信息，交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组，按月向董事长、总经理、财务总监等公司经营管理层进行汇报，如有违反公司相关制度规定，追究有关负责人的责任；（3）审计监察部建立定期和不定期检查制度，保证外汇交易符合公司相关制度规定。

　　4、强化持续关注与管理，具体如下：

　　（1）财务管理部随时关注外汇衍生品的市场信息，妥善安排交割资金，保证按期交割；（2）财务管理部应跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口， 并及时提交风险分析报告，内容至少应包括外汇衍生品交易情况、风险评估结果、本期外汇衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容，上报公司管理层；（3）外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，并及时向董事会办公室报告，同时公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施

　　5、公司仅选择与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避银行履约风险。

　　五、独立董事意见

　　公司开展外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们一致同意公司关于2020年度开展外汇衍生品交易额度预计的事项。

　　六、监事会意见

　　公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了减少外汇大幅波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意公司根据实际经营情况，在预计的额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司开展外汇衍生品交易符合实际经营需要，可以规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关外汇交易业务管理制度及风险防范措施，形成了较为完善的内控制度，相关风险能够有效控制。

　　综上，保荐机构同意公司上述2020年度开展外汇衍生品交易额度预计事项。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2019年12月 11 日

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股        公告编号：2019-010

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于召开2019年第五次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2019年12月26日10点 00分

　　召开地点：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B4栋会议中心3楼2号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月26日

　　至2019年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。详见公司于2019年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：深圳市传音投资有限公司回避表决议案1；

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的

　　股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记时间：2019年12月20日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：深圳市南山区深南大道德赛科技大厦17楼传音控股 董秘办公室。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　（3）如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、 参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区深南大道德赛科技大厦17楼传音控股 董秘办公室

　　会议联系人：杨宏、李慧骏

　　邮编：518000

　　电话： 0755-33979932

　　传真： 0755-33979211

　　邮箱： investor@transsion.com

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳传音控股股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月26日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。