广东天际电器股份有限公司关于5%以上股东减持股份预披露公告

原标题：广东天际电器股份有限公司关于5%以上股东减持股份预披露公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份             公告编号：2019-051

　　广东天际电器股份有限公司

　　关于5%以上股东减持股份预披露公告

　　持股5%以上的股东常熟市新昊投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　截止本公告披露日，常熟市新昊投资有限公司持有本公司股份25,219,463股，占本公司总股本6.27%。该股东计划自本公告之日6个月内以大宗交易、集中竞价方式减持其持有的不超过4,000,000股公司股份，占公司总股本0.9946%，其中集中竞价交易自本公告披露之日起15个交易日后实施。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到持股5%以上股东常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）的《股份减持告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　1、股东名称：常熟市新昊投资有限公司。

　　2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告日，新昊投资持有公司股份25,219,463股，占公司总股本6.27%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、本次拟减持的原因

　　新昊投资资金安排需要。

　　2、股份来源

　　2016年11月23日，公司经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准发行股份购买资产，新昊投资作为公司发行股份购买资产并募集配套资金时的交易对方而获得的股份。

　　3、减持数量、占公司总股本的比例

　　新昊投资本次减持不超过4,000,000股股份，占公司总股本0.9946%。其中，通过集中竞价交易自本公告之日起15个交易日后实施。

　　4、减持期间

　　自本公告披露之日起的6个月内，其中集中竞价交易自本公告披露之日起15个交易日后实施。

　　5、价格区间

　　按集中竞价、大宗交易相关规定执行。

　　6、减持的方式

　　集中竞价、大宗交易。

　　7、截至本公告披露日，本次拟减持事项与新昊投资此前已披露的承诺一致。新昊投资持有的占其持有公司股份总数比例12%、占公司总股本0.9308%的股份，已于2017年12月22日解除限售；新昊投资持有的占其持有公司股份总数比例35%、占公司总股本2.71%的股份，已于2018年12月24日解除限售，具体内容详见公司分别于2017年12月19日、2018年12月18日在巨潮资讯网披露的《关于部分股份上市流通提示性公告》（    公告编号2017-053、2018-065）。因业绩承诺补偿，2019年7月11日公司回购注销了新昊投资持有的公司股份9,855,401股，其中有限售条件股份1,426,679股，无限售条件股份8,428,722股，具体内容详见2019年7月13日公司披露的《关于补偿股份回购注销完成的公告》（    公告编号2019-032）。

　　注：上述2017年、2018年公司总股本为452,179,983股。2019年7月11日，公司完成业绩补偿股份的回购注销，注销完成后，公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。

　　三、风险提示

　　1、截至本公告日，新昊投资不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持的实施不会导致本公司控制权发生变更的风险。若新昊投资对其所持公司股份实施本次减持计划，新昊投资仍然是持有公司股份5%以上的股东。

　　2、新昊投资为常熟市新华化工有限公司一致行动人。本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

　　3、本次股份减持计划不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。

　　4、本次减持的实施存在不确定性，拟减持股东根据自身情况等因素决定是否实施本次股份减持计划。公司将持续关注本次减持计划的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、新昊投资出具的《股份减持告知函》。

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份             公告编号：2019-052

　　广东天际电器股份有限公司

　　关于控股股东减持股份预披露公告

　　控股股东汕头市天际有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、截止本公告披露日，汕头天际持有本公司股份数量为124,798,142股，占本公司总股本31.03%，其中限售股数量为123,100,042股，占本公司总股本30.61%，该部分限售股将按要求在本月月底前申请解除限售。

　　2、该股东计划自限售股解除限售之后，本公告披露之日起6个月内以大宗交易、集中竞价方式减持其持有的不超过16,000,000股公司股份，占公司总股本3.98%，其中集中竞价交易自本公告披露之日起15个交易日后实施。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）出具的《股份减持告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　1、股东名称：汕头市天际有限公司。

　　2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告日，汕头天际持有公司股份124,798,142股，占公司总股本31.03%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、本次拟减持的原因

　　汕头天际自身的资金安排需要。

　　2、股份来源

　　公司首次公开发行前持有的公司股份及公司2015年度权益分派(资本公积金转增股本)送转所获得的股份；以及认购2016年公司购买资产并募集配套资金发行股份的部分股份。

　　3、减持数量、占公司总股本的比例

　　汕头天际本次减持不超过16,000,000股股份，占公司总股本3.98%。其中，通过集中竞价交易自本公告之日起15个交易日后实施。

　　4、减持期间

　　自本公告披露之日起的6个月内，其中集中竞价交易自本公告披露之日起15个交易日后实施。

　　5、价格区间

　　按集中竞价、大宗交易相关规定执行。

　　6、减持的方式

　　集中竞价、大宗交易。

　　三、本次计划减持股东的承诺及其履行情况

　　1、本次申请减持股东汕头天际在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所做的关于股份锁定的承诺：

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

　　在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的15%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

　　如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　除前述股份限售承诺外，公司董事长、实际控制人，持股比例90%的汕头天际股东吴锡盾承诺：在担任公司董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的12个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。本人不因自身职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

　　截至本公告披露日，本次拟减持事项与汕头天际此前已披露的承诺一致，不存在违反承诺的情形。

　　2、本次申请减持股东汕头天际在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所做的关于股份锁定及延长的承诺：

　　认购的天际股份向其发行的新增股份，自上市首日起36个月内不得转让。

　　在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前，汕头天际和星嘉国际已就合计持有天际股份的54,231,111股股份作出了锁定期承诺。汕头天际和星嘉国际承诺，基于天际股份实施的2015年度资本公积金转增股本而合计取得的81,346,666股新增股份，该等股份的解禁时间与汕头天际和星嘉国际在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前所持有的天际股份的股份解禁时间一致。

　　就汕头天际与星嘉国际在本次交易前持有的天际股份合计135,577,777股的股份，自本次交易完成后36个月内，不得以直接或间接的方式进行转让或委托他人进行管理。如发生因天际股份资本公积金转增股本、送红股等原因而致汕头天际与星嘉国际合计持有天际股份前述135,577,777股股份相应增加的情形，则相应增加的股份亦应遵守上述承诺内容。

　　注：汕头天际首发前持有公司股份40,551,111股，星嘉国际持有公司股份13,680,000股；2015年年度利润分配实施每10股送转15股，送转后汕头天际持有公司股份101,377,777股，星嘉国际持有公司股份34,200,000股。2016年公司购买资产并募集配套资金发行股份，汕头天际认购了21,722,265股股份。

　　四、风险提示

　　1、截至本公告披露日，汕头天际为公司的控股股东，本次减持的实施不会导致本公司控制权发生变更的风险。若汕头天际对其所持公司股份实施本次减持计划，仍然为公司的控股股东。

　　2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。本次减持计划若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　3、本次股份减持计划不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。

　　4、公司将持续关注本次减持计划的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、汕头天际出具的《股份减持告知函》。

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司董事会

　　2019年12月11日