长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

原标题：长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　证券代码：000661          证券简称：长春高新    公告编号：2019-112

　　长春高新技术产业（集团）股份有限

　　公司关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“长春高新”）于2019年11月7日收到中国证监会核发的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140号），公司已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

　　本次交易的相关方出具的相关承诺并已被《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）引用。自公司刊登本次交易的董事会决议公告起，公司、控股股东、发行对象等在发行审核过程中，以书面方式做出过相关承诺如下：

　　■

　　■

　　截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月9日

　　北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

　　康达法意字【2019】第1934号

　　致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　北京市康达律师事务所接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开细则》《格式准则第26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就本次交易已经出具了《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2019]第0021号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2019]第0021-1号）、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字[2019]第0021-2号）、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（康达股重字[2019]第0021-3号）。

　　2019年11月1日，长春高新收到中国证监会印发的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140号），本次交易已获得中国证监会的核准。根据相关法律法规的要求，本所律师对长春高新本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜进行了补充核查，于2019年11月15日出具了《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书》（康达法意字[2019]第1846号）。

　　本所律师现就长春高新本次重大资产重组的实施情况，出具本《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（康达法意字[2019]第1934号，以下简称“本法律意见书”）

　　本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　在核查过程中，本所律师得到长春高新及本次交易其他相关主体保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本法律意见书仅供长春高新为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为长春高新申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。

　　本所律师同意长春高新在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。

　　正  文

　　一、本次交易方案概述

　　根据《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》及其补充协议、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容为：

　　本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。

　　同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。

　　本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。

　　二、本次交易已经取得的批准和授权

　　1、长春高新及有权国有资产监督管理部门的批准和授权

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过长春高新及有权国有资产监督管理部门的以下审批程序：

　　2019年3月6日，长春高新召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于〈公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条之规定的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及可转换债券购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

　　2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。

　　2019年6月5日，长春高新召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案，包括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条之规定的议案》《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据及公平合理性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

　　2019年6月20日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，国家出资企业及其各级子企业对上市公司合理持股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。

　　2019年6月21日，长春高新召开2019年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的提案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》《关于〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的提案》等本次交易的相关议案。

　　2019年8月23日，长春高新召开第九届董事会第十三次会议，本次会议审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二〉及〈发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一〉的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》。

　　2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]14号），“同意长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿相关调整方案”。

　　2019年9月1日，长春高新召开第九届董事会第十四次会议，本次会议审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二〉的议案》。

　　2019年9月1日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16号），同意再次调整后的本次交易相关方案。

　　2、标的公司的批准和授权

　　2019年3月18日，金赛药业召开股东大会，同意本次交易，金赛药业各股东放弃对本次转让金赛药业股权的优先购买权。

　　3、交易对方各自配偶均已同意本次交易

　　4、中国证监会的批准

　　2019年11月1日，中国证监会核发了《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140号），同意长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买标的资产，同意长春高新非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。

　　经核查，本所律师认为，本次发行股份已获得了必要的批准及授权。

　　三、关于本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2019年10月29日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春金赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22号），“同意金赛药业将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项”。

　　2019年10月29日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有限责任公司。

　　根据长春市市场监督管理局长春新区分局于2019年10月30日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛有限”）。

　　2019年11月7日，金赛有限召开股东会，同意金磊、林殿海向长春高新转让标的资产，金赛有限各股东放弃优先购买权。

　　2019年11月12日，金赛有限已取得长春市市场监督管理局长春新区分局核发的“（长春）登记内变字[2019]第602636号”《准予变更登记通知书》。截至本法律意见书出具日，标的公司因本次交易涉及的标的资产过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，长春高新持有金赛有限99.50%股权，金磊持有金赛有限0.50%股权。

　　本所律师认为本次工商变更登记完成后，长春高新持有金赛有限99.50%股权，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给长春高新的法律义务。

　　（二）验资情况

　　2019年11月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00001号）。经审验，截至2019年11月12日止，长春高新已收到金赛有限股东金磊所持23.50%股权、林殿海所持6.00%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号），金磊持有23.50%股权及林殿海持有6.00%股权标的资产评估价值合计563,678.79万元。由长春高新发行29,862,329股份，作为交易对价518,678.79万元，相应新增注册资本人民币29,862,329.00元；发行45,000.00万元可转换债券作为剩余交易对价。长春高新变更后累计注册资本实收金额为199,974,594.00元，股本为人民币199,974,594.00元。

　　（三）新增股份登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月21日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理长春高新的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为29,862,329股（其中限售流通股数量为29,862,329股），非公开发行后长春高新股份数量为199,974.594股。

　　综上，本所律师认为，标的资产已经完成过户至长春高新名下手续，长春高新已经合法取得标的资产的所有权。长春高新已根据《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议的约定申请办理发行股份的登记手续。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本所律师经核查后认为，本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　本所律师经核查后认为，自长春高新取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，长春高新董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生更换的情形。

　　六、本次重组实施过程中上市公司资金占用及违规担保情况

　　截至本法律意见书出具日，在本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　在本次重大资产重组过程中，长春高新与金磊、林殿海签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》及其补充协议。

　　截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，未出现违反上述协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　经本所律师核查，长春高新在《重组报告书》及相关文件中披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

　　八、本次交易的后续事项的合规性及风险

　　长春高新本次资产重组实施的相关后续事项主要为：

　　（一）上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转换债券，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理可转换债券的相关登记手续。

　　（二）长春高新尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。

　　（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　（四）长春高新履行法律、法规要求的后续信息披露义务。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在本次交易各方按照其签署的交易协议和相关承诺完全履行各自义务的情况下，长春高新本次交易的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　九、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施的条件；

　　（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向交易对方发行股份的新增股份发行登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；

　　（三）本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，符合相关法律、行政法规的规定；

　　（四）上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（五）本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；

　　（六）长春高新办理新增注册资本等事宜的工商变更登记手续不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理或履行对长春高新不构成法律风险；

　　（七）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　本法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人：乔佳平经办律师：叶剑飞

　　经办律师：侯茗旭

　　2019年12月9日

　　中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立

　　财务顾问核查意见

　　独立财务顾问

　　■

　　二〇一九年十二月

　　声  明

　　中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司受长春高新技术产业（集团）股份有限公司委托，担任本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问对本次新增股份上市情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。

　　本独立财务顾问核查意见不构成对长春高新的任何投资建议，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长春高新董事会发布的关于本次交易的公告。

　　释  义

　　本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。具体情况如下：

　　1、发行股份及可转换债券购买资产：本次交易上市公司拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。

　　2、募集配套资金：上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。

　　本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。

　　三、本次交易标的资产的评估及作价情况

　　本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。

　　2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。

　　四、本次新增股份发行情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。

　　2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定发行价格上修/下修的调整机制，未设定上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本次交易采用确定的发行价格，主要是为提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。因此，本次交易未设定发行价格上修/下修的调整条款是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》及相关监管问答规定，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。

　　（四）发行对象和认购方式

　　发行股份购买资产的发行对象为交易对方金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（五）发行数量

　　本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：

　　■

　　注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

　　（六）上市地点

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（七）锁定期安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：

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　　交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份分三期解除限售，具体如下：

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　　按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。

　　如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。

　　在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。

　　若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　五、业绩承诺补偿

　　（一）补偿概况

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

　　（二）补偿时间及计算方式

　　若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。

　　业绩补偿金额的计算公式为：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利