华电能源股份有限公司九届十七次董事会会议决议公告

　　证券代码：600726  900937       证券简称：*ST华源  *ST华电B     编号：临2019-063

　　华电能源股份有限公司

　　九届十七次董事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司九届十七次董事会于2019年12月9日以通讯方式召开，公司董事9人，参加表决的董事9人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司及控股子公司开展融资租赁业务的议案

　　公司及控股子公司——哈尔滨热电有限责任公司拟与3家融资租赁公司开展融资租赁（售后回租）业务，融资金额合计不超过26亿元。详见同日公司融资租赁公告。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案

　　公司定于2019年12月25日召开2019年第四次临时股东大会，详见同日公司召开股东大会通知。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：600726  900937    证券简称：*ST华源  *ST华电B   编号：临2019-064

　　华电能源股份有限公司及控股子公司

　　开展融资租赁业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●● 公司及控股子公司哈尔滨热电有限责任公司（以下简称“哈热公司”）拟与3家融资租赁公司开展融资租赁（售后回租）业务，融资金额合计不超过26亿元。

　　● 上述融资租赁不构成关联交易，已经公司九届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步拓展融资渠道，改善融资结构，降低短期偿债风险，公司及控股子公司哈热公司拟与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）、国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁公司”）和平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁公司”）等3家融资租赁公司开展融资租赁（售后回租）业务，融资金额合计不超过26亿元。

　　（二）已履行的审批程序

　　该事项已经公司九届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　招银租赁公司成立于2008年3月28日，是经银监会批准设立的首批5家银行系金融租赁试点企业之一，招商银行全资控股。法定代表人为施顺华，公司注册地为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1088号22楼，注册资本为60亿人民币，主营业务包括融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务等。截至2018年12月末，总资产1,712.96亿元，净资产179.44亿元，净利润22.15亿元。

　　国网租赁公司成立于2011年7月13日，法定代表人为李国良，注册资本40.76亿人民币，其中国网英大国际控股集团有限公司持股75%，国家电网海外投资有限公司持股25%。公司注册地为天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号508-10，主营业务包括机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务等。截至2018年12月末，国网租赁公司总资产215.82亿元，净资产38.60亿元，净利润692.57万元。

　　平安租赁公司成立于2012年9月27日，法定代表人为方蔚豪，注册资本46亿人民币。公司注册地为中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层，主营业务包括融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保等。截至2018年12月末，平安租赁总资产2,347.41亿元，净资产292.40亿元，净利润32.92亿元。

　　三、融资租赁的主要内容

　　（一）公司有关融资方案

　　1、招银租赁公司融资方案

　　由公司（承租人）将自有的固定资产出售给招银租赁公司（出租人），然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。根据招银租赁公司的要求，本次拟将公司所属全资电厂华电能源股份有限公司牡丹江第二发电厂8#、9#机组（2×30万千瓦）在形式上出售给招银租赁公司，然后租回使用，待租赁期满后，公司按1元价格进行回购。

　　a.出租人：招银租赁公司。

　　b.承租人：华电能源股份有限公司。

　　c.方式：信用。

　　d.融资金额：不超过10亿元。

　　e.租赁期限：3年。

　　f.综合融资成本：4.525%，比同期银行贷款基准利率4.75%下浮4.74%。

　　2、国网租赁公司融资方案

　　由公司（承租人）将自有的固定资产出售给国网租赁公司（出租人），然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。根据国网租赁公司的要求，本次拟将公司所属全资电厂华电能源股份有限公司佳木斯热电厂1#、2#机组（2×30万千瓦）在形式上出售给国网租赁公司，然后租回使用，待租赁期满后，公司按100元价格进行回购。

　　a.出租人：国网租赁公司。

　　b.承租人：华电能源股份有限公司。

　　c.方式：信用。

　　d.融资金额：不超过10亿元。

　　e.租赁期限：6年。

　　f.综合融资成本：4.94%，比同期银行贷款基准利率4.9%上浮1%。

　　3、平安租赁公司融资方案

　　由公司（承租人）将自有的固定资产出售给平安租赁公司（出租人），然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。根据平安租赁公司的要求，本次拟将公司所属全资电厂华电能源股份有限公司牡丹江第二发电厂7#机组（1×20万千瓦）部分固定资产在形式上出售给平安租赁公司，然后租回使用，待租赁期满后，公司按100元价格进行回购。

　　a.出租人：平安租赁公司。

　　b.承租人：华电能源股份有限公司。

　　c.方式：信用。

　　d.融资金额：不超过3亿元。

　　e.租赁期限：3年。

　　f.综合融资成本：4.92%，比同期银行贷款基准利率4.75%上浮3.58%。

　　（二）哈热公司有关融资租赁方案

　　哈热公司（承租人）将自有的固定资产出售给国网租赁公司（出租人），然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。根据国网租赁公司的要求，本次拟将哈热公司7#机组（1×30万千瓦）在形式上出售给国网租赁公司，然后租回使用，待租赁期满后，公司按100元价格进行回购。

　　a.出租人：国网国际融资租赁有限公司。

　　b.承租人：哈尔滨热电有限责任公司。

　　c.方式：质押。以哈热公司#7、#8供热发电机组全部电费的53.51%提供质押担保

　　d.融资金额：不超过3亿元。

　　e.租赁期限：6年。

　　f.综合融资成本：5%，比同期银行贷款基准利率4.9%上浮2%。

　　若执行全部上述方案，公司及哈热公司可分别获得融资租赁资金23亿元和3亿元，所获资金将全部用于置换存量流动资金借款及补充经营资金缺口。

　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　公司及哈热公司因长期融资占比较低，为防范短期偿债风险，需及时优化融资结构。融资租赁业务还款期限较长、融资规模较大，适合公司及哈热公司优化融资结构，降低短期偿债风险，并可进一步增加授信储备，提升资金供给安全水平,对公司2019年损益不构成影响。

　　五、备查文件

　　公司九届十七次董事会会议决议

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2019年12月10日

　　证券代码：600726  900937  证券简称：*ST华源  *ST华电B   公告编号：2019-065

　　华电能源股份有限公司关于召开

　　2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月25日   9点10分

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月25日

　　至2019年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司2019年12月9日召开的九届十七次董事会审议通过了上述议案，详见12月10日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。公司将在股东大会前在上海证券交易所网站发布股东大会会议材料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2019年12月24日到公司证券管理部办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

　　2、联系电话：0451-58681872    0451-58681769

　　3、传真：0451-58681800

　　4、邮编：150001

　　5、联系人：战莹  于淼

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华电能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。