上海机电股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电  机电B股  编号：临2019-021

　　上海机电股份有限公司第九届董事会

　　第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第九届董事会第十一次会议的会议通知以书面形式在2019年12月2日送达董事、监事，会议于2019年12月9日在东怡大酒店会议室召开。公司董事应到9人，实到9人，董事长陈嘉明先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

　　1、公司以人民币25,800.00万元的价格收购上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）所持上海老港申菱电子电缆有限公司100%股权；

　　本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2、公司以人民币9,380.00万元的价格收购电气投资所持溧阳申菱电梯工程有限公司70%股权；

　　本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　3、投资设立东营欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准登记的名称为准）。

　　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月十日

　　证券代码：600835、900925              证券简称：上海机电、机电B股       公告编号：临2019-022

　　上海机电股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为整合产业资源、减少日常关联交易、优化梳理与控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）之间的业务定位，增强公司在电梯制造、安装、维保等方面的核心竞争力，上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意公司以人民币35,180.00万元的价格收购上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）所持上海老港申菱电子电缆有限公司（以下简称“老港申菱”）100%股权及溧阳申菱电梯工程有限公司（以下简称“溧阳申菱”）70%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　电气投资是上海电气的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引），本次交易构成关联交易，公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与上海电气之间交易类别相关的关联交易未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　截止2019年6月30日，电气投资总资产人民币57.73亿元，净资产人民币27.77亿元；2019年1-6月电气投资实现营业收入人民币7.69亿元，净利润人民币0.45亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）老港申菱

　　■

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，老港申菱主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

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　　（2）溧阳申菱

　　■

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，溧阳申菱主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　2、评估情况

　　根据具有证券期货从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构以2019年6月30日为评估基准日，对老港申菱及溧阳申菱的股东全部权益价值采取收益法和资产基础法进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　本次交易标的资产老港申菱账面净资产为16,231.27万元，收益法评估值为25,800.00万元，评估增值9,568.73万元，增值率为58.95%，采用的折现率为11.7%，预计2020年度、2021年度和2022年度实现净利润金额分别为4,248.73万元、4,182.19万元和4,402.33万元；本次交易标的资产溧阳申菱账面净资产为9,240.39万元，收益法评估值为13,400.00万元（按照70%的股权比例计算为9,380.00万元），评估增值4,159.61万元，增值率为45.02%，采用的折现率为12.3%，预计2020年度、2021年度和2022年度实现净利润金额分别为1,589.54万元、1,684.13万元和1,741.44万元。

　　四、关联交易的主要内容

　　本公司按照资产评估价值，采用协议转让方式，以人民币25,800.00万元收购电气投资所持老港申菱100%股权，以人民币9,380.00万元收购电气投资所持溧阳申菱70%股权，本次交易的交易价格合计为35,180.00万元。

　　五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　　本次向电气投资收购老港申菱及溧阳申菱股权符合公司的长期发展战略，通过整合产业资源，减少日常关联交易，优化梳理与控股股东上海电气之间的业务定位，增强本公司在电梯制造、安装、维保等方面的核心竞争力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年12月9日，经公司九届十一次董事会审议，同意公司以人民币25,800.00万元收购电气投资所持老港申菱100%股权；以人民币9,380.00万元收购电气投资所持溧阳申菱70%股权。在审议上述关联交易议案中，关联董事袁建平、张艳、马醒回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易的表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、东洲评报字【2019】第1533号资产评估报告；

　　3、东洲评报字【2019】第1546号资产评估报告。

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十日

　　证券代码：600835、900925         证券简称：上海机电、机电B股       公告编号：临2019-023

　　上海机电股份有限公司关于投资设立

　　东营欣盛股权投资合伙企业

　　（有限合伙）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）为了培育和整合具有潜力的标的资产，公司拟以自有资金10亿元人民币与其他投资人共同投资设立东营欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“东营欣盛”或“合伙企业”）。东营欣盛规模暂定为20.2亿元人民币，形式为有限合伙企业。该事项已于2019年12月9日经公司九届十一次董事会会议审议通过。

　　本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人

　　企业名称：新毅投资基金管理(北京)有限公司（以下简称：“新毅投资”）

　　统一社会信用代码：91110108579039819Q

　　成立时间：2011年7月15日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-61室

　　法定代表人：宋笑宇

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

　　普通合伙人已在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)登记为私募基金管理人, 登记编号为P1000512。

　　（二）其他有限合伙人

　　企业名称：上海国正投资管理有限公司（以下简称：“国正投资”）

　　统一社会信用代码：9131010574615564XK

　　成立时间：2002年12月26日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：326,000万元人民币

　　住所：上海市长宁区娄山关路83号711室

　　经营范围：企业投资管理，企业资产委托管理，企业投资咨询，企业管理咨询，市场营销及策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、合伙企业基本情况及协议的主要内容

　　（一）合伙企业基本情况

　　1、名称：东营欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理机关核准登记为准）

　　2、经营场所：山东省东营市东营区东二路306号21号楼明月湖基金中心2042室。

　　3、经营范围：从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。（以工商行政管理机关核准登记为准）。

　　4、存续期限：自合伙企业成立之日起7年。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议决定可以将合伙企业期限继续延长2年。

　　5、规模、出资方式及缴付期限

　　合伙企业规模暂定为20.2亿元人民币，出资方式均为货币出资，资金来源为合伙人的自有资金。

　　认缴情况如下：

　　■

　　（二）协议的主要内容

　　1、合伙目的

　　合伙企业的目的主要是从事股权投资业务，以实现资本增值。如果有闲置资金，在全体合伙人一致同意的情况，可用于银行存款或购买银行保本型理财产品。

　　2、投资目标

　　合伙企业的投资目标为以维护合伙人最大利益为宗旨，在有效控制投资风险的前提下，实现本企业资产的保值增值，为合伙人谋求稳定的投资回报。

　　3、投资范围、运作方式

　　合伙企业拟以股权投资以及法律法规允许的其他方式重点投资于新材料、高端装备、高端化工等产业，并预期通过被并购、分红及IPO等方式实现投资收益。

　　4、投资限制

　　除协议另有规定外，合伙企业不得从事以下业务：

　　（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

　　（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括项目公司上市后，本合伙企业所持股份未转让及其配售部分）；

　　（3）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（4）向任何第三人提供赞助、捐赠等（经批准的公益性捐赠除外）；

　　（5）吸收或变相吸收存款、举借债务和/或向任何第三人提供贷款或资金拆借；

　　（6）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

　　（7）直接或间接投资于不动产；

　　（8）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

　　5、合伙企业费用

　　合伙企业费用包括向基金管理人支付的管理费、向托管银行支付的托管费和各合伙人一致同意的其他合伙企业费用。管理费的计提方法、标准和支付方式：

　　管理费的支付标准和计提基础依合伙企业所处不同运作阶段确定。具体如下：

　　（1）在合伙企业投资期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的1.2%；

　　（2）在合伙企业退出期内，年管理费为合伙企业未回收投资本金的1.2%；

　　（3）在合伙企业退出延长期和清算期内，不收管理费。

　　6、退出策略

　　（1）普通合伙人应在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则，为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，采取必要的方式安排合伙企业从已投资项目中的退出。

　　（2） 对所持有的已上市股权，原则上应在锁定期届满后的6个月内全部抛售完毕，因普通合伙人过错导致未能抛售完毕而造成合伙企业损失的，普通合伙人应向合伙企业及其他合伙人承担责任。但由于法律法规、政策变化等原因导致无法按期抛售完毕的，则相应延长抛售期限。

　　（3）其他退出策略可另行约定。

　　7、优先收购权

　　上海机电或其指定的关联方对合伙企业拟退出的投资标的享有优先收购权。

　　8、可分配资金的分配原则及顺序

　　合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，执行事务合伙人应当于投资项目退出或取得收益后10个工作日内按照下述约定完成收益分配。除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益。

　　来源于投资项目所得的可分配资金在实缴出资的合伙人之间按以下顺序进行分配（各合伙人一致同意，按以下顺序进行分配时，若分配到某一顺序时可供分配资金小于或等于该顺序待分配金额，其后顺序由于没有可供分配资金则不再进行分配）：

　　（1）偿还合伙企业债务、应交税费；

　　（2）返还全体合伙人之累计实缴资本：按全体合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本，直至全体合伙人均收回其实缴资本；

　　（3）分配收益：按全体合伙人实缴出资比例在全体实缴出资合伙人之间分配，直到实缴出资合伙人之实缴出资额达到8%/年的收益（按照每次实际出资额到账日期算到分配时点为止）；

　　（4）超额收益分配：对以上分配之后的余额10%归于普通合伙人作为超额收益，90%归于全体实缴出资合伙人，并按其实缴出资比例分配。

　　合伙企业不得对外举债和对外担保，合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。

　　合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

　　四、关联关系或其他利益关系说明

　　新毅投资、其它有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与东营欣盛份额认购，均未在东营欣盛中任职。

　　五、风险揭示

　　东营欣盛合伙协议签署后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时，东营欣盛主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。东营欣盛在投资过程中将受经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，东营欣盛还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。目前，公司对东营欣盛尚未实际出资，对公司当期业绩的影响存在不确定性。

　　公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十日