北京金山办公软件股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688111          证券简称：金山办公         公告编号：2019-001

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2019年12月3日以邮件方式发出送达全体监事，会议于2019年12月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　监事会意见：公司使用不超过40亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币40亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-004）。

　　（二）审议通过《关于增加募投项目实施地点及对全资子公司增资以实施募投项目的议案》；

　　监事会意见：本次新增募投项目实施地点及增资到达全资子公司珠海金山办公软件有限公司、武汉金山办公软件有限公司后，将存放于募集资金专项账户。公司将与上述全资子公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及全资子珠海金山办公软件有限公司、武汉金山办公软件有限公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公关于增加募投项目实施地点及对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2019-003）。

　　（三）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金山办公对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-005）。

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：688111           证券简称：金山办公           公告编号：2019-002

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日以通讯表决方式召开公司第二届董事会第五次会议，会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》, 本议案涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，已经2019年4月21日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人员办理，因此无需再次提交股东大会审议。变更情况具体如下：

　　一、关于修改公司章程及办理工商变更登记的相关情况

　　中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1973号），并经上海证券交易所《关于北京金山办公软件股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》[2019]251号批准，同意公司向社会公开发行人民币普通股101,000,000股， 本次发行的101,000,000股已于 2019 年11月18日在上海证券交易所科创板上市，其中自 2019 年11月18日起上市交易的股份数量为101,000,000股，网上发行数量为 21,210,000 股，网下申购限售股份数量为 49,490,000 股，战略配售限售股份数量为30,300,000股。本次发行后，公司的总股本由36,000万股增加至46,100万股，公司的注册资本由人民币 36,000万元增加至人民币46,100万元。公司结合首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《北京金山办公软件股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修改，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：688111            证券简称：金山办公           公告编号：2019-003

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　关于增加募投项目实施地点及对全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●新增地点及增资标的名称：北京、珠海、武汉；珠海金山办公软件有限公司（以下简称“珠海金山办公”）、武汉金山办公软件有限公司（以下简称“武汉金山办公”）

　　●增资金额：100,000万元

　　●本次新增募投项目实施地点及增资事项已经北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”或“金山办公”）第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事、保荐机构中国国际金融股份有限公司均发表了同意意见。

　　●上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次新增募投项目实施地点不涉及募集资金用途变更。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1973号），同意公司向社会公开发行人民币普通股101,000,000股，每股发行价格为45.86元，募集资金总额为463,186.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为445,940.27万元，上述资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年11月13日出具了大华验字2019[000458]号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已开设募集资金专项账户并对其进行管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，详细情况请参见公司已于2019年11月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　■

　　三、本次增加募投项目实施地点及增资的情况

　　（一）本次增加募投项目实施地点及对全资子公司增资情况

　　为使得募集资金有效使用，加快募投项目WPS Office办公软件研发升级方向、办公领域人工智能基础研发中心建设方向、办公产品互联网云服务方向、办公软件国际化方向项目募集资金的实施进度，促进公司相关项目的开展，拟在原有实施地点上增加金山办公、全资子公司珠海金山办公、武汉金山办公为实施地点，同时，公司将根据项目实施情况以增资方式将募集资金投入到实施主体中。

　　公司拟使用募集资金6亿元人民币对珠海金山办公增资，以实施以下募投项目：WPS Office办公软件客户端增强与优化项目、WPS Office办公软件安全可靠增强与优化项目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增值服务研发项目、WPS Office办公产品及服务全球化研发升级项目、基于海量语料的人机协同辅助写作系统研发项目、AI自然语言处理平台项目。

　　公司拟使用募集资金4亿元人民币对武汉金山办公增资，以实施以下募投项目：WPS Office办公软件客户端增强与优化项目、WPS Office办公软件安全可靠增强与优化项目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增值服务研发项目、WPS Office办公产品及服务全球化研发升级项目。

　　同时以上募投项目均增加北京作为实施地点。

　　增加募投项目实施地点后，如下所示：

　　■

　　注：以上实施地点“珠海”由全资子公司珠海金山办公软件有限公司实施，“武汉”由全资子公司武汉金山办公软件有限公司实施，“合肥”由全资子公司安徽金山办公软件有限公司实施，实施地点“北京”由金山办公实施。

　　除在原有实施地点新增全资子公司作为实施地点外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　上述对珠海金山办公、武汉金山办公增资，全部计入注册资本，增资完成后，珠海金山办公注册资本由7,326万元变更为67,326万元，武汉金山办公注册资本由5,000万元变更为45,000万元，仍为金山办公的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募投资金，以提高资金的使用效率。同时，经公司董事会表决同意后，开立子公司的募集资金专户，并将签署《募集资金专户存储四方监管协议》，待各方签署完毕后，将在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　（二）新增地点及增资标的基本情况

　　1. 珠海金山办公软件有限公司

　　（1）法定代表人：葛珂

　　（2）注册资本：7,326.00万元

　　（3）成立日期：2009年10月22日

　　（4）经营范围：软件的研发和销售、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、商务服务(未取得行政许可的项目除外)。电子出版物批发、其他商业批发零售。广告业务。

　　（5）主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产77,310.50万元，净资产38,562.08万元；2018年度净利润13,482.92万元。

　　2. 武汉金山办公软件有限公司

　　（1）法定代表人：葛珂

　　（2）注册资本：5,000.00万元

　　（3）成立日期：2017年12月15日

　　（4）经营范围：办公软件开发及批发兼零售;计算机系统集成、技术服务、技术咨询;计算机软、硬件及辅助设备、通信产品批发;广告设计、制作、代理、发布;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术);出版物批发。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　（5）主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产13,094.79万元，净资产9,580.43万元；2018年度净利润4,580.40万元。

　　四、本次新增地点及增资标的目的及对公司的影响

　　本次在原有募投项目实施地点新增北京和其他全资子公司为实施地点及对其增资，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施地点的实际需求，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施，均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　五、本次新增地点及增资后的募集资金管理

　　本次新增募投项目实施地点及增资到达全资子公司珠海金山办公、武汉金山办公后，将存放于募集资金专项账户。公司将与上述全资子公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。待签署后将在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司及全资子公司珠海金山办公、武汉金山办公将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司增加募投项目实施地点及使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次增加募集资金投资项目实施地点事项，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司增加珠海金山办公、武汉金山办公作为募集资金投资项目实施地点，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。

　　（二）监事会意见

　　本次增加募投项目实施地点及对全资子公司增资，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，同意公司募集资金投资项目增加实施地点及对其增资。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：（一）公司本次新增募投项目实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。（二）公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过新增募投项目实施地点并向全资子公司增资的方式实施募投项目，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次新增募投项目实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司新增募投项目实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：688111           证券简称：金山办公       公告编号：2019-004

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用最高额度不超过人民币400,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的结构性存款产品。使用期限自第二届董事会第五次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1973号），同意公司向社会公开发行人民币普通股101,000,000股，每股发行价格为45.86元，募集资金总额为463,186.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为445,940.27万元，上述资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年11月13日出具了大华验字2019[000458]号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2019年11月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　二、公司募集资金投资项目情况

　　本次募集资金主要用于四个大方向，包含10个募投项目，将对多项关键技术进行创新和攻关，通过新技术实现办公软件的产品升级、服务优化以及国际化业务拓展。募投资金使用主要方向为WPS Office办公软件研发升级方向、办公领域人工智能基础研发中心建设方向、办公产品互联网云服务方向、办公软件国际化方向，四个方向中的多个项目涉及到研发投入及科技创新。

　　通过实施WPS Office 办公软件研发升级方向的项目，将构建适应云时代与智能化发展趋势的全面升级的 WPS Office 办公套件产品，优化提升产品性能和效率，解决产品与各类系统集成应用的兼容性问题，为用户提供更现代化、更高效的信息化办公体验，增强公司核心竞争实力，进一步开拓潜在市场。通过实施办公领域人工智能基础研发中心建设方向的项目，将提升 WPS Office 软件对自然语言和图像文字信息等内容的理解及处理能力，实现提升用户处理文件的速度与效率，将对本公司的发展带来新的重要机遇。通过实施办公产品互联网云服务方向的项目，将增强公司现有产品的云端服务能力和增值服务能力。通过实施办公软件国际化方向的项目，将有助于推动 WPS Office 办公软件全球化、建设全球产品及品牌营销服务体系。

　　前述募集资金投资项目预算分为4年投入。为实施募集资金投资项目，需要大量、持续的资金投入。因此，需要通过募集资金实施相关项目。前期，公司已用自有资金投入募集资金投资项目建设，后续公司将严格按照募集资金投资项目计划尽快投入募投资金。公司不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。

　　此次，公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，未改变募集资金的使用计划，也并非长时间的资金闲置。通过现金管理，可增加股东回报。

　　三、公司募集资金投资项目的进展情况

　　募集资金投资项目、募集资金使用计划及截至2019年10月31日，自有资金投入募投项目金额，如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上截至2019年10月31日公司自有资金投入募集资金投资项目金额数据，为公司财务部相关人员统计，尚未经公司会计师鉴证。

　　为保障各项募集资金投资项目的顺利实施，公司前期已使用自有资金进行投入，后续公司将在监管协议签署后尽快按照募集资金投资项目计划投入募集资金。

　　四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未改变募集资金的使用计划，也并非长时间的资金闲置。通过现金管理，降低财务费用，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资额度及期限

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币400,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的结构性存款产品。产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）具体实施方式

　　公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，在授权的额度范围内，视情况分别购买90天、4个月、180天、360天等不同期限的保本型结构性存款产品，相较于活期存款能获得更高的投资收益。本次拟使用额度不超过人民币400,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下（后续根据实际情况可进行适当调整）：

　　■

　　注：以上发行银行全称为杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）、广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）、东亚银行有限公司（以下简称“东亚银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）

　　公司与上述发行银行不存在关联关系。

　　待上述产品到期后，公司将根据募集资金使用的实际情况选择现金管理的投资产品，同时公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的规定披露现金管理的情况。

　　六、对公司日常经营的影响

　　本公司使用闲置募集资金购买安全性高低风险保本浮动收益型现金管理品种，不影响募集资金投资项目的正常实施，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响公司正常资金周转需要，不影响主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，有利于降低公司财务费用，增加公司收益，提高公司股东回报。

　　七、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1. 利率风险，本现金管理产品为保底浮动收益型，其浮动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响，存在着浮动利率和浮动收益不确定的风险。

　　2. 市场风险，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该现金管理品种受市场波动而影响收益的风险。

　　3. 政策性风险，金融市场受国家法律法规及货币政策、财政政策等影响较大，进而影响该结构性存款的收益。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2. 公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3. 建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4. 公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　5. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　八、专项意见说明

　　2019年12月6日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过40亿元的闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述事项经公司独立董事、监事会、保荐机构中国国际金融股份有限公司发表明确同意意见。

　　（一）独立董事意见

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》规定的条件，有利于增加公司收益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司使用不超过人民币40亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司使用不超过40亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币40亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对金山办公本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：688111           证券简称：金山办公           公告编号：2019-005

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　关于对北京金山志远技术有限公司

　　投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的公司名称：北京金山志远技术有限公司（简称“金山志远”）

　　●投资金额：9,950,001.99元

　　●相关风险提示：标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

　　●其他重要事项：鉴于成都金山互动娱乐、金山志远系与公司同受金山软件有限公司（英文名称：Kingsoft Corporation Limited，股票代码：3888.HK）控制的关联方，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关文件规定，上述投资事项属于关联交易，该关联交易须经董事会审议通过，并由独立董事、保荐机构中国国际金融股份有限公司发表意见。无需提交股东大会审议。同时不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　●对上市公司影响：未来金山志远将聚焦向政府、企业及特种领域客户提供定制化的办公软件产品及服务。公司此次投资金山志远后将成为金山志远的重要股东，公司将通过向金山志远代码授权、委托研发等方式（具体合作方式正在商讨中），在保障公司利益的前提下，与金山志远开展合作。公司相关办公软件产品及服务也将借助金山志远在政府、企业及特种领域客户中的认可得到广泛应用。投资金山志远一方面有望为公司带来投资回报，增强公司的盈利能力，另一方面将拓展公司产品及服务在相关领域客户的使用。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为提升公司办公软件产品及服务竞争力，增强办公软件客户覆盖面，更好地拓展政府、企业及特种领域客户。北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1.99元受让成都金山互动娱乐科技有限公司（以下简称“成都金山互动娱乐”）持有的金山志远19.90%股权，同时，公司与金山志远的另一股东皮霞林拟对金山志远原有1,000万元注册资本增资到人民币5,000万元，皮霞林增资人民币3,204万元，金山办公增资796万元。增资完成后，皮霞林持有金山志远80.10%的股权，对应注册资本人民币4,005万元，金山办公持有金山志远19.90%的股权，对应注册资本人民币995万元。

　　本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　鉴于成都金山互动娱乐、金山志远与公司同受金山软件有限公司（英文名称：Kingsoft Corporation Limited，股票代码：3888.HK）控制，且公司受让金山志远股权前成都金山互动娱乐为金山志远上层公司，对金山志远持股100%股权；同时，金山志远的经理邹涛为公司董事，执行董事雷军为公司董事、实际控制人，因此成都金山互动娱乐、金山志远是公司的关联法人。

　　（二）关联人（交易对方）基本情况

　　1.公司名称：成都金山互动娱乐科技有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　3.法定代表人：邹涛

　　4.注册资本：10,000万元人民币

　　5.成立日期：2006-08-04

　　6.企业地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区万象南路669号13层15号

　　7.经营范围：计算机软件开发、服务;销售本公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（三）关联人（标的公司）基本情况

　　1.公司名称：北京金山志远技术有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　3.法定代表人：邹涛

　　4.注册资本：1,000万元人民币

　　5.成立日期：2014-04-09

　　6.企业地址：北京市海淀区小营西路33号2F06室

　　7.经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;企业管理;投资管理;资产管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资咨询;企业策划、设计;计算机技术培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至2018年12月31日，金山志远资产总额为6.30元，负债总额为17,180.00元，资产净额为-17,173.70元，2018年度净利润为-329.98元。金山志远股东成都金山互动娱乐尚未实缴出资，且金山志远未开展实际经营活动，故2018年并未出具经审计的财务报告。

　　金山志远资产构成为6.3元现金，负债形成原因为公司设立及维护等相关费用由控股股东关联方垫支形成的债务。

　　（四）本次对外投资的相关情况

　　由于金山志远股东成都金山互动娱乐尚未实际出资，经各方协商一致，成都金山互动娱乐以人民币10元对价向皮霞林及金山办公转让金山志远股权，皮霞林应支付转让价款8.01元受让金山志远80.10%股权，对应注册资本801万元；金山办公支付转让价款1.99元受让金山志远19.90%股权，对应注册资本199万元。

　　股权转让后，金山志远股权结构，如下所示：

　　■

　　对金山志远增资后，股权结构如下所示：

　　■

　　注：皮霞林为金山办公离职员工，离职前担任珠海金山办公高级研发总监，离职时间为2019年12月1日。

　　三、关联交易的定价情况

　　本次公司对金山志远进行增资，双方均遵循自愿协商、公平合理的原则。增资价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。定价主要依据对金山志远整体商业价值判断及当前业务开展情况及未来盈利预测，由各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）《北京金山志远技术有限公司股权转让协议》的主要内容

　　协议签署方：成都金山互动娱乐科技有限公司、皮霞林、金山办公

　　经本协议当事人双方平等协商，根据《公司法》的有关规定自愿达成如下内容，以资信守：

　　1.出售与购买

　　（1） 成都金山互动娱乐将其持有的目标公司的801万元股权（其中实缴0万元，认缴801万元，占成都金山互动娱乐认缴注册资本总额1,000万元人民币的80.10%）转让给皮霞林。

　　（2） 成都金山互动娱乐将其持有的目标公司的199万元股权（其中实缴0万元，认缴199万元，占成都金山互动娱乐认缴注册资本总额1,000万元人民币的19.90%）转让给金山办公。

　　2.转让价款

　　（1） 此次股权转让价款共计人民币10元，其中：皮霞林应向转让方支付转让价款8.01元，金山办公应向转让方支付转让价款1.99元。

　　（2） 甲乙双方同意，在成都金山互动娱乐配合皮霞林、金山办公使皮霞林、金山办公获得目标股权及一切随附的权利和义务并完成相应的股权转让即市场监督管理部门登记（即本次股权转让经市场监督管理部门核准登记并核发新的营业执照）之日起十日内，皮霞林、金山办公向成都金山互动娱乐支付购买目标股权应当支付的价款。

　　3.承诺与保证

　　（1）成都金山互动娱乐承诺与保证

　　a截止本协议签署之日，成都金山互动娱乐保证所转让的目标公司股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保，无实际经营、无未偿清债务、无违法违规、诉讼或纠纷。

　　b 成都金山互动娱乐保证将尽全力配合皮霞林、金山办公就本次股权转让向市场监督管理部门进行登记变更，包括但不限于签署为本协议的充分实施以及本协议项下的股权转让的完成而可能需要签署的文件。

　　（2）皮霞林、金山办公承诺与保证

　　a皮霞林、金山办公自愿认购转让方所转让的目标公司股权，并按照《公司法》和目标公司章程的规定承担相应的责、权、利。

　　b基于成都金山互动娱乐之承诺与保证，皮霞林、金山办公同意并认可按照目标公司运营现状受让目标公司转让股权，自目标股权完成转让即市场监督管理部门登记之日起成都金山互动娱乐对目标公司运营不作任何保证或担保。

　　c自本协议签署之日起，甲乙双方应相互配合完成目标公司董事、监事、法定代表人等目标公司主要人员任职信息变更。

　　d 自本协议签署之日起，甲乙双方应相互配合完成目标公司企业名称变更。

　　（二）《关于北京金山志远技术有限公司的增资协议》的主要内容

　　协议签署方：北京金山志远技术有限公司、皮霞林、金山办公

　　鉴于，金山志远注册资本为1,000万元人民币，皮霞林和金山办公分别持有金山志远人民币801万元和199万元注册资本对应股份，金山志远及其股东同意在符合《公司法》有关规定及本协议约定的前提下，增加公司注册资本。

　　经本协议当事人各方平等协商，根据《公司法》的有关规定自愿达成如下增资协议内容，以资信守：皮霞林对金山志远增资人民币3,204万元，金山办公对金山志远增资人民币796万元。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　未来金山志远将聚焦向政府、企业及特种领域客户提供定制化的办公软件产品及服务。此次投资金山志远后，公司将成为金山志远的重要股东，公司将通过向金山志远代码授权、委托研发等方式（具体合作方式正在商讨中），在保障公司利益的前提下，与金山志远开展合作。公司相关办公软件产品及服务也将借助金山志远在政府、企业及特种领域客户中的认可得到广泛应用。投资金山志远一方面有望为公司带来投资回报，增强公司的盈利能力，另一方面将拓展公司产品及服务在相关领域客户的使用。

　　六、风险提示

　　标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　2019 年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事雷军、求伯君、邹涛、刘伟回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。 公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司拟对北京金山志远技术有限公司进行投资是公司业务开展需要，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》 、《关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联交易已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。保荐机构对次关联交易发表了意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日