苏州华兴源创科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688001     证券简称：华兴源创     编号：2019-006

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月6日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2019年11月26日发出。本次会议由公司监事会主席江斌先生召集并主持，本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初（以下简称“交易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，根据公司实际情况及对相关事项自查后，监事会认为公司符合本次交易的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　子议案一：标的资产及交易对方

　　标的资产为李齐花、陆国初合计持有的欧立通100%的股权（其中包括李齐花持有的欧立通65%的股权和陆国初持有的欧立通35%的股权）。

　　交易对方为李齐花、陆国初。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案二：标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产作价应以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定。

　　截至本次监事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司和交易对方初步商定标的资产的作价为115,000万元；本次交易标的资产的最终作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方另行协商确认。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案三：交易方式及对价支付

　　公司和交易对方初步商定标的资产的作价为115,000万元，其中公司拟以发行股份的方式支付交易对价的70%，即80,500万元，拟以现金方式支付交易对价的30%，即34,500万元。公司拟向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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　　经公司和交易对方协商一致，于交易协议生效之日起30日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司将充分配合。

　　经公司和交易对方协商一致，在标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续履行完毕的前提下，于交割日（标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日，下同）起20个工作日内，公司应办理完毕将新增股份（指根据交易协议约定，公司于本次交易项下向交易对方发行的用以支付标的资产部分对价的新增人民币普通股股票，下同）登记于交易对方名下的相关证券登记手续，并于公司全额收到本次交易所涉募集配套资金款项后20个工作日内（若本次交易所涉募集配套资金事项未获上海证券交易所审核同意和/或未获中国证监会注册或者虽获上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注册程序但未能实施或实际募集配套资金金额低于预期，公司应当以自筹资金于交易协议生效之日起180日内）根据交易协议约定将应当向交易对方支付的现金部分的对价支付予交易对方。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案四：发行股份的方式、种类和面值

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）。

　　本次非公开发行的股票每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案五：发行股份的价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的相关规定，科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的情况如下：

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　　注：由于公司自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足120个交易日，因此120个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日之间共计94个交易日的交易均价。

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经公司和交易对方协商一致，本次交易所涉新增股份的发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。本次定价合理性及理由如下：（1）本次发行股份定价方法符合相关规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案六：发行股份的数量及发行对象

　　本次发行股份的发行对象为李齐花、陆国初。

　　公司和交易对方初步商定标的资产的作价为115,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即80,500万元；以现金方式支付交易对价的30%，即34,500万元。

　　本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

　　本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司100%股权作价×交易对方各自所持的欧立通的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的发行价格

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：

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　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经上海证券交易所和中国证监会认可。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案七：股份锁定期安排

　　根据交易协议，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；并且，交易对方进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数（定义如下）与累计净利润承诺数（定义如下）的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。

　　若前述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司和交易对方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对前述新增股份的锁定期进行相应调整。

　　交易对方在前述新增股份的锁定期内不得转让、质押或以任何其他方式处分前述新增股份，但交易对方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的股份除外。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案八：滚存利润安排

　　根据交易协议，公司所有滚存未分配利润在新增股份发行完成后将由包括交易对方在内的公司新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案九：标的资产期间损益归属

　　根据交易协议，公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期（指本次交易评估基准日（不含）起至交割日（含）止的期间，下同）内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由公司享有；如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按其各自实际取得本次交易对价的相对比例以现金方式对公司进行补足。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十：业绩承诺和补偿安排

　　根据公司与业绩承诺人李齐花、陆国初签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：

　　补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年（该3年以下简称“盈利补偿期间”）实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于33,000万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。

　　公司应当于2021年的年度报告中单独披露盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数（指盈利补偿期间标的资产对应累计实际实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润，下同）与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对此出具盈利专项审核意见，且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间且不晚于2022年5月30日。盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依据进行确定。

　　在盈利专项审核意见出具之前，不触发交易对方的补偿义务；在盈利专项审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，交易对方取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方应当另行以现金方式对公司进行补偿：

　　应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）÷本次发行价格

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　补偿义务人在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿予公司。

　　公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十一：减值测试和补偿安排

　　在盈利补偿期间全部届满后，公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额〉交易对方依据业绩承诺和补偿安排的约定合计已补偿金额，则交易对方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对公司进行补偿。交易对方应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的公司新增股份另行对公司进行补偿：交易对方各自应另行补偿股份数=交易对方各自应另行补偿金额÷本次发行价格。

　　如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的，交易对方在将届时各自所持有的因本次交易而取得的公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。交易对方各自应另行补偿现金金额=交易对方各自应另行补偿金额－交易对方各自已另行补偿股份数×本次发行价格。

　　交易对方在以股份另行向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方各自另行应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿予公司。

　　公司应以总价款人民币1元的价格对交易对方合计应补偿股份予以回购并注销。

　　交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十二：超额业绩奖励

　　若盈利补偿期间届满欧立通实现的累计实际净利润数超过欧立通累计净利润承诺数，则欧立通应将前述超出部分净利润的60%（但最高不超过最终交易作价的20%，以下简称“奖励金额”）奖励予交易对方和欧立通管理团队。其中，交易对方合计享有不超过前述奖励金额的50%，欧立通管理团队享有前述奖励金额的剩余部分。就交易对方和欧立通管理团队享有前述奖励金额的具体比例等事宜由届时欧立通的总经理拟定具体分配方案后提交欧立通董事会审议并报经欧立通股东作出决定后实施。前述奖励金额为税前奖励金额，在欧立通支付奖励金额时应当由欧立通代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十三：上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十四：决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　子议案十五：发行股份的方式

　　本次发行股份募集配套资金拟采取非公开发行方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十六：发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十七：发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规以及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十八：发行股份的发行数量

　　公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过公司总股本20%，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所审核及经中国证监会注册后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十九：股份锁定期安排

　　配套融资投资者所认购的股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案二十：募集配套资金用途

　　公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案二十一：上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案二十二：决议的有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》。

　　为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定编制了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案在本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司监事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　4. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成关联交易的议案》。

　　公司本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方李齐花、陆国初未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方李齐花、陆国初作为一致行动人预计将合计持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，李齐花、陆国初预计构成公司潜在的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将根据标的资产经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成关联交易。

　　本议案无关联监事需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司和交易对方商定标的资产的初步作价为115,000万元。根据公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，标的公司最近一期未经审计的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入，以及公司和交易对方商定的标的资产初步作价，并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第四条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将根据标的资产经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

　　本次交易前，苏州源华创兴投资管理有限公司为公司控股股东，陈文源、张茜为公司实际控制人。本次交易完成后，苏州源华创兴投资管理有限公司仍为公司控股股东，陈文源、张茜仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经比照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易的相关情况如下：

　　(1) 本次交易涉及的标的资产为欧立通100%股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的相关报批事项已在《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　(2) 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　(3) 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　(2) 不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　(3) 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　(4) 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　(5) 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　(6) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　(7) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定及〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的议案》。

　　经审慎判断，监事会认为：

　　(1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　(2) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　(3) 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　(4) 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　(5) 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；

　　(6) 本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，能与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

　　故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》。

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署相关承诺文件，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

　　公司股票于第一届董事会第十三次会议决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，第一届董事会第十三次会议决议公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。第一届董事会第十三次会议决议公告前20个交易日内（即2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。第一届董事会第十三次会议决议公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为0.15%。

　　■

　　由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，公司股价在第一届董事会第十三次会议决议公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　　综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，未构成异常波动情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12. 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》。

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟与李齐花、陆国初签署附生效条件的《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》和《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》。前述协议经本次监事会审议通过后，在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与李齐花、陆国初达成补充协议或后续协议，并另行提交公司监事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13. 审议通过《关于监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司监事会及全体监事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月7日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问

　　■

　　签署日期：二〇一九年十二月

　　特别说明及风险提示

　　1、《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计机构的审计和评估机构的评估。上市公司全体董事保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　2、本次交易相关事项已经华兴源创第一届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：

　　（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（3）本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册；

　　上述批准或注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

　　4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　释义

　　在本核查意见中除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 绪言

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。

　　截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为115,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即80,500万元，以现金方式支付交易对价的30%，总计34,500万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重组相关费用及欧立通项目建设。

　　本次交易的主要内容如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为115,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即80,500万元，以现金方式支付交易对价的30%，总计34,500万元。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为30,902,110股。

　　上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买欧立通100%股权。欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　（二）本次交易预计构成关联交易

　　交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆国初预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的评估及作价情况

　　截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本核查意见出具日，交易双方商定标的资产的初步作价为115,000万元，待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。

　　本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

　　第二节 声明和承诺

　　华泰联合证券接受华兴源创的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

　　一、独立财务顾问声明

　　（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

　　（三）本核查意见不构成对华兴源创的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（四）本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　（五）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（七）本独立财务顾问提请华兴源创的全体股东和广大投资者认真阅读华兴源创董事会发布的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。

　　二、独立财务顾问承诺

　　本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》、《重组特别规定》、《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

　　“1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

　　3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《苏州华兴源创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。”

　　第三节  独立财务顾问核查意见

　　一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求

　　上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

　　重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易背景、目的及协同效应、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、交易标的评估及定价情况、本次交易的合规性分析、本次交易风险提示、其他重要事项等内容，基于现有的工作进展按要求口径进行了必要披露，并对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的进行了特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。

　　综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求。

　　二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

　　根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”

　　本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具承诺函，承诺为本次重组所提供的信息及文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息及文件真实性、准确性和完整性承担法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

　　经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

　　三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

　　（一）附条件生效协议的签署情况

　　经本独立财务顾问核查，上市公司与重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

　　（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构成实质性影响

　　《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

　　重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。

　　上市公司与交易对方已于2019年12月6日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中已载明本次交易事项的生效条件为：

　　“（1）本协议已经各方于文首载明的日期签署；

　　（2）本次交易及与本次交易相关的协议获得甲方股东大会审议通过；

　　（3）本次交易经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。”

　　上市公司与交易对方已于2019年12月6日签订《盈利补偿协议》，该项协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

　　本次《发行股份及支付现金购买资产协议》已列明交易对方拟认购股份的数量、认购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。上述两项协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

　　四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

　　上市公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：

　　“（1）就本次交易, 交易对方已经合法拥有标的公司的完整股权, 不存在限制或者禁止转让的情形；

　　（2）标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第一届董事会第十三次会议决议记录中。

　　五、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况

　　（一）关于本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的核查情况

　　1、本次交易符合国家产业政策

　　本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的子公司，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“专用设备制造业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　　本次交易标的公司欧立通主要为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。截至本核查意见出具日，本独立财务顾问针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规发表明确意见。

　　3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

　　截至本核查意见出具日，本独立财务顾问针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定发表明确意见。

　　4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断相关法规的规定。

　　（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

　　截至本核查意见出具日，上市公司的股本总额为401,000,000股。按照本次初步交易方案，预计公司本次将发行30,902,110股用于支付交易对价；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　■

　　最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。根据初步交易作价，本次交易完成后，公司的股本将由401,000,000股变更为431,902,110股。其中，因李齐花和陆国初不是持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人或上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，因此，李齐花和陆国初属于社会公众股东，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　1、标的资产的定价

　　本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

　　独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

　　2、发行股份的定价

　　（1）购买资产发行股份的价格

　　根据《重组特别规定》第六条的规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会第十三次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，该市场参考价的80%为26.0440元/股。经各方协商，本次发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　　上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。

　　（2）募集配套资金发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。

　　3、本次交易程序合法合规

　　上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组预案在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次重大资产重组将依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等证券服务机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过后将按程序报送监管部门审批，整个交易严格履行法律程序。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

　　4、独立董事的意见

　　上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可；已就评估机构的独立性发表意见，后续将就评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易中，上市公司拟购买资产为欧立通100%股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，欧立通对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

　　本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，欧立通将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司与欧立通能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。

　　本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

　　本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易前，公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。本次交易完成后，公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司智能设备的产品线及应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布局，增强上市公司的抗风险能力，打造新的利润增长点。

　　根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于33,000万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　1、关于同业竞争

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇，上市公司主营业务的主营业务未发生重大变化，并切入可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　2、关于关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆国初预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，且交易对方李齐花和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

　　本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

　　3、关于独立性

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字 [2019]0391号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　　（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为欧立通100%股权。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，交易对方依法持有标的公司股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

　　上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

　　八、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

　　《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。

　　因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

　　九、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定

　　本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会第十三次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，该市场参考价的80%为26.0440元/股。经各方协商，本次发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　　综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。

　　十一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

　　根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第九节 本次交易风险提示”中详细披露了与本次交易相关的风险、标的公司的经营风险和其他风险。

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

　　十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

　　根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会已在重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，承诺为本次重组所提供的信息、资料、说明及确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供的信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　基于上市公司及主要交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况

　　2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案并披露重组预案。华兴源创股票于本次董事决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，预案公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，华兴源创属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。本次交易预案公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为0.15%。

　　■

　　由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　　经核查，本独立财务顾问认为：剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　十四、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查

　　经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信息等，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

　　十五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

　　根据本次交易各方出具的承诺，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，标的公司以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。

　　十六、关于聘请第三方行为的核查

　　截至本核查意见出具之日，针对本次交易，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。

　　根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，针对本次交易，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。

　　综上，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　十七、本次核查结论性意见

　　华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对华兴源创董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

　　1、上市公司本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；

　　2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

　　4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

　　5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

　　6、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　第四节 独立财务顾问内核情况说明

　　一、华泰联合证券内部审核程序

　　华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：

　　（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

　　（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

　　（三）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。

　　二、华泰联合证券内核意见

　　华兴源创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请经本独立财务顾问内部会议审核通过，华兴源创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。

　　项目协办人：

　　李响               李骏

　　财务顾问主办人：

　　蔡福祥           孙天驰              刘哲

　　投行业务负责人：

　　唐松华

　　内核负责人：

　　邵年

　　法定代表人：

　　江禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年   月   日

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

　　第五条相关标准的说明

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华兴源创”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，公司董事会作出如下说明：

　　2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案并披露重组预案。华兴源创股票于本次董事决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，预案公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，华兴源创属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。本次交易预案公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为0.15%。

　　■

　　由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　　特此说明。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　年   月   日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于苏州华兴源创科技股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

　　第五条相关标准的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华兴源创”）发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的要求，对本次重组预案公告前20个交易日的股票波动情况进行核查并出具核查意见。

　　一、上市公司股票价格波动情况

　　2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案并披露重组预案。华兴源创股票于本次董事决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，预案公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，华兴源创属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。本次交易预案公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为0.15%。

　　■

　　由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　财务顾问主办人：      

　　蔡福祥  孙天驰  刘哲 

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年   月   日

　　证券代码：688001               证券简称：华兴源创          公告编号：2019-007

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般

　　风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）拟向苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧立通100%股份并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2019年12月6日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关议案。具体内容详见公司同日在公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的本次交易预案及相关公告。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

　　根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易相关审计、评估工作完成后，华兴源创将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

　　2、华兴源创股东大会审议通过本次交易具体方案；

　　3、本次交易尚需上海证券交易所审核，中国证监会注册。

　　前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关认可，以及获得相关认可的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买李齐花、陆国初（以下简称“交易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，对公司第一届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：

　　1、公司本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方作为一致行动人预计将合计持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，李齐花、陆国初预计构成公司潜在的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。

　　2、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

　　3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；截止目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。

　　4、公司第一届董事会第十三次会议的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序，表决结果合法、有效。

　　5、本次交易待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

　　综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

　　陈立虎：

　　党锋：

　　谈建忠：

　　2019年12月6日

　　苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前

　　认可意见

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅拟提交公司第一届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：

　　上述相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经我们认真审议，我们同意将上述相关议案提交公司董事会审议。

　　陈立虎：

　　党锋：

　　谈建忠：

　　2019年12月6日