国电南瑞科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

国电南瑞科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
2019年12月07日 05:17 中国证券报

原标题:国电南瑞科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

  证券简称:国电南瑞           证券代码:600406           公告编号:临2019-070

  国电南瑞科技股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”、“国电南瑞”)董事会于2019年12月3日以会议通知召集,公司第七届董事会第七次会议于2019年12月6日在公司会议室召开,应到董事12名,实到董事12名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长冷俊先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经会议审议,形成如下决议:

  一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权(关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决),审议通过关于2019年度增加日常关联交易额度的预案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于2019年度增加日常关联交易额度的公告》。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的预案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的公告》。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权(关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决),审议通过关于控股子公司清算并注销参股公司暨关联交易的议案。

  为优化公司资源配置、提高运行管理效率,同意公司控股子公司南瑞巴西控股有限公司(以下简称“南瑞巴西公司”)参股公司金证融资租赁(上海)有限公司(以下简称“金证公司”)清算并注销。

  金证公司系公司控股股东南瑞集团有限公司(以下简称“南瑞集团”)与南瑞巴西公司于2017年4月以0元价格收购的有限责任公司(中外合资),注册资本为人民币17,000万元【其中南瑞集团认缴金额为人民币12,750万元(占75%)、南瑞巴西公司认缴金额为人民币4,250万元(占25%)】,经营范围为融资租赁业务,租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁交易咨询和担保等。由于经营环境变化和公司业务布局调整,南瑞巴西公司参股后金证公司未实际运营,股东双方均未实缴出资;收购至今营业收入、净利润均为0元;截止2019年11月30日,金证公司总资产83.85元、总负债0元、净资产83.85元。

  南瑞集团为公司控股股东,持有公司51.78%股权,南瑞巴西公司为公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。本次交易不会改变公司合并报表范围,也不会对公司及子公司经营产生重要影响。

  四、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过增设希腊分公司的议案。

  同意增设国电南瑞科技股份有限公司希腊分公司,英文名NARI Technology Co., Ltd.(Greece)(暂定名,最终以工商登记为准),注册地址希腊雅典,公司代表胡艺,经营范围为开展国电南瑞在希腊承接项目的本地化工程执行、设备采购、售后服务、产品和销售服务等工作,收付本地货款,缴纳当地税款。

  五、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于召开2019年第四次临时股东大会的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十二月七日

  证券简称:国电南瑞        证券代码:600406            公告编号:临2019-071

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于2019年度增加日常关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本事项尚需提交公司股东大会审议。

  ●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点,交易必要且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,符合公开、公正和公平的原则,不影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于2019年度增加日常关联交易额度的预案》,会议应到董事12名,实到董事12名,出席会议的7名关联董事(冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林)回避了表决,该预案以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过。该预案尚需提交股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东南瑞集团有限公司(以下简称“南瑞集团”)、国网电力科学研究院有限公司(以下简称“国网电科院”)将在股东大会上对此议案回避表决。

  2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见, 公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (二)增加日常关联交易额度情况

  经对公司2019年度已发生及预发生的关联交易额度重新进行核查预计,根据公司经营和业务发展需要,公司拟增加2019年度日常关联交易额度10亿元,如下:

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联关系:

  南瑞集团为公司控股股东,持有公司51.78%股权;国网电科院为南瑞集团唯一股东,持有其100%股权,同时国网电科院亦为国电南瑞股东,持有公司5.45%股权;国家电网有限公司(以下简称“国网公司”)为国网电科院唯一股东,持有其100%股权;国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

  2、关联方概况:

  (1)公司名称:国家电网有限公司

  法定代表人:寇伟

  注册地址:北京市西城区西长安街86号

  注册资本:82950000万人民币

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  主营业务:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。

  (2)公司名称:南瑞集团有限公司

  法定代表人:冷俊

  注册地址:南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

  注册资本:200000万人民币

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  主营业务:电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口;高电压计量、试验及系统安装调试工程;所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口;承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;合同能源管理;电力销售;配电网建设及运营管理;自有房屋租赁;住宿服务;餐饮服务;职业技能培训(不含与学历教育相关的培训或服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  (一)向国网公司及所属公司销售商品及劳务,绝大多数合同通过公开招标方式取得,招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定,非招标合同由双方参照市场价协议确定。

  (二)向南瑞集团及所属公司销售商品及劳务,按照《关联交易框架协议》确定的原则,参照市场价确定。

  四、关联交易协议签署情况

  2018年,公司及子公司已与南瑞集团签署《关联交易框架协议》,协议有效期至2020年度股东大会召开日止。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  1、由于行业特点,我国电网企业主要有国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务,在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动,是无法避免的,所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得,交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要,满足国网公司及所属公司对产品的需求,并不影响公司独立性,而且交易是持续和必要的。

  2、公司与南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、审计委员会意见。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十二月七日

  证券简称:国电南瑞        证券代码:600406            公告编号:临2019-072

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:商业银行

  ●本次委托理财金额:最高额度不超过人民币45亿元。

  ●委托理财产品名称:保本型商业银行理财产品

  ●委托理财期限:不超过6个月(含6个月)。

  ●履行的审议程序:2019年12月6日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的预案》,公司独立董事对此发表了同意的意见。该预案尚需获得公司股东大会审议批准。上述预案在股东大会审议通过且实施之日起6个月内(含6个月)有效,并授权公司或子公司总经理在上述额度内组织实施。

  一、本次委托理财概况

  (一)委托理财目的:为提高资金使用效率,降低财务成本,根据公司经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上,公司及子公司拟使用短期闲置自有资金进行委托理财。

  (二)委托理财资金来源:公司短期闲置自有资金。

  (三)委托理财金额:公司及子公司拟使用短期闲置自有资金进行委托理财,最高额度不超过人民币45亿元。

  (四)委托理财资金投向:主要投资于不超过6个月(含6个月)的保本型商业银行理财产品。

  (五)授权及期限:在股东大会审议通过且实施之日起6个月内(含6个月)有效,并授权公司或子公司总经理在上述额度内组织实施,包括但不限于:委托理财期限、金额的确定,合同、协议的签署等。

  (六)内部控制

  1、本次委托理财额度经公司股东大会审议批准后,公司或子公司总经理将在股东大会批准并授权的额度内组织实施。同时,公司制度中对委托理财等投资业务的审批权限进行了规定,从决策层面对委托理财业务进行把控。公司及子公司在操作时对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性将进行认真评估,选择风险较低产品,把控总体风险。

  2、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  二、委托理财的风险分析及风险控制措施

  (一)委托理财风险分析

  本次委托理财额度主要用于购买不超过6个月(含6个月)的安全性高、流动性好的低风险保本型商业银行理财产品,但金融市场受宏观经济影响较大,购买理财产品可能受到市场风险、流动性风险、信用风险、不可抗力风险及其他各种风险的影响,从而影响收益。

  (二)风险控制措施

  公司将严格控制风险的原则,对理财产品进行严格的评估、筛选,购买投资期限不超过6个月(含6个月)的安全性高、流动性好的低风险保本型商业银行理财产品。同时做好资金使用计划,充分预留资金,在保障公司业务正常开展的前提下,谨慎选择委托理财产品种类,做好投资组合,谨慎确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。

  三、对公司的影响

  截至2019年9月30日,公司主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  公司及子公司拟使用短期闲置自有资金进行委托理财,最高额度不超过人民币45亿元,不超过最近一期期末货币资金的57.11%(截至2019年9月30日,公司货币资金余额为7,879,510,831.27元,公司资产负债率44.21%)。公司本次委托理财资金为短期闲置自有资金,不影响公司主营业务正常开展及日常营运资金的使用需要,同时有利于提高资金使用效率,获得一定理财收益。

  在确保资金安全以及不影响公司业务正常开展的前提下,公司及子公司运用短期闲置自有资金进行委托理财,通过购买投资期限不超过6个月(含6个月)的安全性高、流动性好、低风险保本型商业银行理财产品,有利于提高资金使用效率和现金资产的收益,进一步提高公司整体收益,符合公司全体股东利益,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定,公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产,利息收益计入利润表中投资收益。

  四、截止本公告日,公司最近十二个月使用自用资金委托理财的情况

  金额:万元 币种:人民币

  ■

  根据公司第六届董事会第三十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议批准,公司子公司于2018年12月在审批额度的范围内使用自有资金进行委托理财,委托理财金额为人民币315,469.96万元,委托理财期限为6个月内(含6个月),截止目前,所有自有资金委托理财全部按期收回并获得收益。

  五、公司内部需履行的审批程序

  1、公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的预案》,会议应到董事12名,实到董事12名,该议案以12票同意,0票反对,0票弃权审议通过。该预案尚需获得公司股东大会审议批准。

  2、独立董事对本次委托理财事项发表了独立意见:委托理财的资金来源为公司短期闲置自有资金,在符合国家法律法规和保障投资安全的前提下,委托理财业务有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次委托理财事项。

  3、公司将谨慎考察和确定委托对象、理财产品,在选定委托方及具体产品后,公司将及时公告相关内容及进展情况。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十二月七日

  证券代码:600406        证券简称:国电南瑞            公告编号:2019-073

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年12月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月24日15点00分

  召开地点:江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月24日

  至2019年12月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见2019年 12 月7日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

  2、特别决议议案:1

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:国网电力科学研究院有限公司、南瑞集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出

  席人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续;

  3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理

  登记手续(授权委托书格式见附件);

  4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作,股东可通

  过信函或传真方式登记,信函或传真后请来电确定。

  (一)登记时间:2019年12月18、19日

  (二)登记地点:国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通等费用自理;

  2、 联系电话:(025)81087102 ,传真:(025)83422355;

  3、 联系人:方飞龙、章薇、赵宁;

  4、 通讯地址:江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号;

  5、 邮编:211106

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司

  董事会

  2019年12月7日

  附件1:授权委托书

  ●●报备文件

  公司第七届董事会第七次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  国电南瑞科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月24日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

国电南瑞 股东大会

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