湖北兴发化工集团股份有限公司九届十六次董事会决议公告

　　证券代码：600141                 证券简称：兴发集团                公告编号：临2019-121

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2019年12月6日以通讯方式召开了九届十六次董事会会议。会议通知于2019年11月26日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票12张，实际收到表决票12张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过了关于公司引进农银金融资产投资有限公司对泰盛公司实施市场化债转股的议案。

　　详细内容见关于公司引进农银金融资产投资有限公司对子公司实施市场化债转股的公告，    公告编号：临2019-122。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：600141                 证券简称：兴发集团        公告编号：临2019-122

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于公司引进农银金融资产投资有限公司对子公司实施市场化债转股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟引进农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）以现金方式对公司全资子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）增资10亿元，增资后农银投资持有泰盛公司37.57%股权。增资资金主要用于偿还银行贷款，缓解公司债务压力。

　　●本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为泰盛公司控股股东，拥有对泰盛公司的实际控制权。

　　●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　一、本次债转股基本情况

　　根据国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，为进一步降低企业资产负债率、优化资本结构，促进公司长期持续健康发展，公司拟引进农银投资开展市场化债转股。由农银投资采用现金方式对公司全资子公司泰盛公司增资10亿元人民币，增资完成后农银投资持有泰盛公司37.57%股权。增资资金主要用于偿还银行贷款，缓解公司债务压力。

　　公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为泰盛公司控股股东，拥有对泰盛公司的实际控制权。

　　2019年12月6日，公司以通讯方式召开九届十六次董事会审议通过了《关于公司引进农银金融资产投资有限公司对子公司实施市场化债转股的议案》，审议结果为12票同意，0票反对，0票弃权。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、投资方情况介绍

　　（一）公司名称：农银金融资产投资有限公司

　　（二）成立日期：2017年8月

　　（三）注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　（四）法定代表人：姜海洋

　　（五）注册资本：100亿元

　　（六）股东情况：控股股东为中国农业银行股份有限公司

　　（七）主营业务：农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　（八）主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，农银投资总资产334.50亿元，净资产103.48亿元；2018年1-12月实现营业收入4.18亿元，净利润2.48亿元。截至2019年6月30日，农银投资总资产437.4亿元，净资产106.2亿元；2019年1-6月实现营业收入5.2亿元，净利润2.7亿元。

　　三、标的公司及本次增资方案介绍

　　（一）标的公司基本情况

　　1.公司名称：湖北泰盛化工有限公司

　　2.成立日期：2005年9月

　　3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号

　　4.法定代表人：田义群

　　5.注册资本：20,000万元

　　6.股东情况：本次增资完成前，公司持有泰盛公司100%股权。

　　7.主营业务：生产销售三氯化磷、氯甲烷、盐酸、亚磷酸、甲缩醛、草甘膦原药及制剂、甘氨酸等。

　　8.主要财务指标：

　　单位：万元

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　　注：以上数据均为泰盛公司个体报表数据，其中2018年的财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，2019年1-9月的财务数据未经审计。

　　（二）增资方案介绍

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告（众联评报字【2019】第1311号），以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法确定的泰盛公司股东全部权益价值为166,171.56万元，较账面净资产增值48,653.96万元（主要为土地、专利技术等无形资产评估增值所致），增值率为41.40%。

　　评估结果具体如下：

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　　本次农银投资拟以现金方式向泰盛公司增资100,000万元，其中12,035.75万元计入泰盛公司注册资本，87,964.25万元计入资本公积。本次增资完成后，泰盛公司注册资本变更为32,035.75万元，股东的持股比例情况前后变化如下（最终需以市场监督管理机构变更登记为准）：

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　　四、相关履约安排

　　2019年12月6日，公司与泰盛公司（标的企业）、农银投资三方签订《增资协议》和《股权转让合同》（以下统称“协议”）。协议主要内容如下：

　　（一）协议各方：

　　甲方：湖北泰盛化工有限公司

　　乙方：农银金融资产投资有限公司

　　丙方：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　（二）公司治理

　　自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。除以下特别决议事项须经代表所持表决权的三分之二以上的股东通过外，股东会对其他事项作出决议应经代表过半数表决权的股东通过方能作出有效决议：

　　1.制定、修改公司章程；

　　2.股权结构发生变化，乙方依据股东间相关约定向第三方（含股东）转让所持甲方股权的除外；

　　3.甲方以任何形式增加或减少注册资本；

　　4.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5.决定公司对外投资、重大（指年度累计金额超过人民币150,000万元）资产购置、重大（指年度累计金额超过人民币150,000万元）长期资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让；

　　6.对外年度累计超过人民币500万元（不含）无偿援助、捐赠，或年度累计超过人民币5亿元的对外出借款项（不含甲方对其全资和控股子公司的借款）；

　　7.审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。

　　增资完成后，甲方董事会增设董事2人,其中乙方提名1名，丙方提名1名，增设后董事会组成人数共5人。董事长由丙方提名的董事担任。

　　（三）过渡期损益

　　甲方截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的甲方以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的甲方所有股东按照其各自出资比例共同享有。

　　（四）增资款用途

　　增资款项主要用于偿还银行发放贷款形成的债务，适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务，具体偿债安排以各方另行签订协议为准。

　　（五）利润分配

　　甲方决定进行年度利润分配时，应当首先向乙方分配。甲方每年向乙方所分配的利润应为乙方的投资价款总金额按照预期年化6.5%收益率（以下简称“年度分红比例”）计算的金额，即年度分红目标 = 投资价款总金额*年度分红比例*T/360。T为上一个分配日（含该日）至下一个分配日（不含该日）期间的实际自然日天数。

　　丙方及甲方同意，若因包括但不限于业绩承诺未实现及其他原因等，致使甲方某一年度的可用于分配利润不足以使得乙方取得的分红款项达到年度分红目标，则甲方该年度的可分配利润应全部分配给乙方，且该年度实际向乙方分配的分红款项与年度分红目标之间的差额部分应计入甲方下一年度应向乙方分配的红利款项，以此类推。

　　（六）股份退出

　　增资款缴付之日起的60个月内，甲方和丙方可以通过下述方式之一实现乙方的投资退出：

　　1.通过资本市场退出

　　丙方收购乙方所持甲方股权，对价支付方式包括向乙方定向发行股份、向乙方定向发行可转换公司债券或通过自有资金、发行股票募集配套资金、发行可转换债券募集资金等方式向乙方支付现金（以上简称“资产重组交易”）。具体资产重组交易方案依据证券监管部门相关规定并经合作各方协商一致确定。

　　2.丙方或指定第三方受让乙方所持甲方股权

　　如发生以下任一情形，丙方或其指定第三方可按照本协议约定受让乙方所持甲方股权。若丙方或其指定第三方未受让乙方所持甲方股权，则乙方可以选择向任意第三方转让，也可以行使协议约定的其它权利。

　　（1）增资款缴付之日起满60个月，丙方或丙方指定第三方均未能通过乙方和丙方协商一致的方式购买乙方持有的全部目标股权，并且双方未能协商一致同意延长乙方对标的公司的投资期限的；

　　（2）甲方任一年度经审计的合并报表口径的资产负债率超过65%（不含），且丙方未能在乙方届时提供的宽限期内妥善解决的；

　　（3）甲方、丙方或其下属企业违反本协议、本合同等债转股投资相关协议约定，包括但不限于甲方、丙方在协议中的陈述与保证、承诺等，且未能在乙方提供的宽限期内或者按照乙方的要求予以妥善解决的；

　　（4）甲方出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；

　　（5）因不可抗力或其他法定、约定原因导致乙方投资目的不能实现。

　　3.减资退出

　　乙方有权将持有的全部或部分目标股权通过减资方式退出，减资方式包括但不限于乙方获得目标股权现金对价的方式减资或者将目标股权转为乙方对甲方的能满足权益类要求的永续债权。

　　五、本次债转股的目的及对公司的影响

　　本次农银投资对泰盛公司的增资款主要用于偿还银行贷款，缓解公司债务压力。本次增资完成后能有效降低公司整体资产负债率，拓宽公司融资渠道，促进泰盛公司长期持续健康发展，进一步做强、做优草甘膦产业，提升公司高质量发展水平。增资完成后，公司仍为泰盛公司控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日