苏州华兴源创科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688001       证券简称：华兴源创     编号：2019-005

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　第一届董事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月6日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2019年11月26日发出。本次会议由公司董事长陈文源先生召集并主持，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初（以下简称“交易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，根据公司实际情况及对相关事项自查后，董事会认为公司符合本次交易的各项条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　子议案一：标的资产及交易对方

　　标的资产为李齐花、陆国初合计持有的欧立通100%的股权（其中包括李齐花持有的欧立通65%的股权和陆国初持有的欧立通35%的股权）。

　　交易对方为李齐花、陆国初。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案二：标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产作价应以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定。

　　截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司和交易对方初步商定标的资产的作价为115,000万元；本次交易标的资产的最终作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的评估值为基础，由公司和交易对方另行协商确认。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案三：交易方式及对价支付

　　公司和交易对方初步商定标的资产的作价为115,000万元，其中公司拟以发行股份的方式支付交易对价的70%，即80,500万元，拟以现金方式支付交易对价的30%，即34,500万元。公司拟向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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　　经公司和交易对方协商一致，于交易协议生效之日起30日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司将充分配合。

　　经公司和交易对方协商一致，在标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续履行完毕的前提下，于交割日（标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日，下同）起20个工作日内，公司应办理完毕将新增股份（指根据交易协议约定，公司于本次交易项下向交易对方发行的用以支付标的资产部分对价的新增人民币普通股股票，下同）登记于交易对方名下的相关证券登记手续，并于公司全额收到本次交易所涉募集配套资金款项后20个工作日内（若本次交易所涉募集配套资金事项未获上海证券交易所审核同意和/或未获中国证监会注册或者虽获上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注册程序但未能实施或实际募集配套资金金额低于预期，公司应当以自筹资金于交易协议生效之日起180日内）根据交易协议约定将应当向交易对方支付的现金部分的对价支付予交易对方。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案四：发行股份的方式、种类和面值

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）。

　　本次非公开发行的股票每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案五：发行股份的价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的相关规定，科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的情况如下：

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　　注：由于公司自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足120个交易日，因此120个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日之间共计94个交易日的交易均价。

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经公司和交易对方协商一致，本次交易所涉新增股份的发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。本次定价合理性及理由如下：（1）本次发行股份定价方法符合相关规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案六：发行股份的数量及发行对象

　　本次发行股份的发行对象为李齐花、陆国初。

　　公司和交易对方初步商定标的资产的作价为115,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即80,500万元；以现金方式支付交易对价的30%，即34,500万元。

　　本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

　　本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司100%股权作价×交易对方各自所持的欧立通的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的发行价格

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：

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　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经上海证券交易所和中国证监会认可。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案七：股份锁定期安排

　　根据交易协议，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；并且，交易对方进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数（定义如下）与累计净利润承诺数（定义如下）的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。

　　若前述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司和交易对方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对前述新增股份的锁定期进行相应调整。

　　交易对方在前述新增股份的锁定期内不得转让、质押或以任何其他方式处分前述新增股份，但交易对方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的股份除外。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案八：滚存利润安排

　　根据交易协议，公司所有滚存未分配利润在新增股份发行完成后将由包括交易对方在内的公司新老股东共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案九：标的资产期间损益归属

　　根据交易协议，公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期（指本次交易评估基准日（不含）起至交割日（含）止的期间，下同）内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由公司享有；如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按其各自实际取得本次交易对价的相对比例以现金方式对公司进行补足。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十：业绩承诺和补偿安排

　　根据公司与业绩承诺人李齐花、陆国初签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：

　　补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年（该3年以下简称“盈利补偿期间”）实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于33,000万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。

　　公司应当于2021年的年度报告中单独披露盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数（指盈利补偿期间标的资产对应累计实际实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润，下同）与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对此出具盈利专项审核意见，且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间且不晚于2022年5月30日。盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依据进行确定。

　　在盈利专项审核意见出具之前，不触发交易对方的补偿义务；在盈利专项审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，交易对方取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方应当另行以现金方式对公司进行补偿：

　　应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）÷本次发行价格

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　补偿义务人在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿予公司。

　　公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十一：减值测试和补偿安排

　　在盈利补偿期间全部届满后，公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额〉交易对方依据业绩承诺和补偿安排的约定合计已补偿金额，则交易对方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对公司进行补偿。交易对方应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的公司新增股份另行对公司进行补偿：交易对方各自应另行补偿股份数=交易对方各自应另行补偿金额÷本次发行价格。

　　如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的，交易对方在将届时各自所持有的因本次交易而取得的公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。交易对方各自应另行补偿现金金额=交易对方各自应另行补偿金额－交易对方各自已另行补偿股份数×本次发行价格。

　　交易对方在以股份另行向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方各自另行应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿予公司。

　　公司应以总价款人民币1元的价格对交易对方合计应补偿股份予以回购并注销。

　　交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十二：超额业绩奖励

　　若盈利补偿期间届满欧立通实现的累计实际净利润数超过欧立通累计净利润承诺数，则欧立通应将前述超出部分净利润的60%（但最高不超过最终交易作价的20%，以下简称“奖励金额”）奖励予交易对方和欧立通管理团队。其中，交易对方合计享有不超过前述奖励金额的50%，欧立通管理团队享有前述奖励金额的剩余部分。就交易对方和欧立通管理团队享有前述奖励金额的具体比例等事宜由届时欧立通的总经理拟定具体分配方案后提交欧立通董事会审议并报经欧立通股东作出决定后实施。前述奖励金额为税前奖励金额，在欧立通支付奖励金额时应当由欧立通代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十三：上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十四：决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　子议案十五：发行股份的方式

　　本次发行股份募集配套资金拟采取非公开发行方式。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十六：发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十七：发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规以及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十八：发行股份的发行数量

　　公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过公司总股本20%，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所审核及经中国证监会注册后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案十九：股份锁定期安排

　　配套融资投资者所认购的股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案二十：募集配套资金用途

　　公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案二十一：上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　子议案二十二：决议的有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》。

　　为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定编制了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　4. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成关联交易的议案》。

　　公司本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方李齐花、陆国初未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方李齐花、陆国初作为一致行动人预计将合计持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，李齐花、陆国初预计构成公司潜在的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将根据标的资产经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成关联交易。

　　本议案无关联董事需回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司和交易对方商定标的资产的初步作价为115,000万元。根据公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，标的公司最近一期未经审计的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入，以及公司和交易对方商定的标的资产初步作价，并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第四条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将根据标的资产经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

　　本次交易前，苏州源华创兴投资管理有限公司为公司控股股东，陈文源、张茜为公司实际控制人。本次交易完成后，苏州源华创兴投资管理有限公司仍为公司控股股东，陈文源、张茜仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经比照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易的相关情况如下：

　　(1) 本次交易涉及的标的资产为欧立通100%股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的相关报批事项已在《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　(2) 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　(3) 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　(2) 不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　(3) 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　(4) 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　(5) 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　(6) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　(7) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定及〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的议案》。

　　经审慎判断，董事会认为：

　　(1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　(2) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　(3) 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　(4) 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　(5) 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；

　　(6) 本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，能与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

　　故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》。

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署相关承诺文件，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

　　公司股票于本次董事会决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，本次董事会决议公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。本次董事会决议公告前20个交易日内（即2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。本次董事会决议公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为0.15%。

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　　由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，公司股价在董事会决议公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　　综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，未构成异常波动情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12. 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》。

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟与李齐花、陆国初签署附生效条件的《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》和《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》。前述协议经本次董事会审议通过后，在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与李齐花、陆国初达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13. 审议通过《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》。

　　公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　(1) 公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；

　　(2) 公司拟聘请上海市通力律师事务所为本次交易的法律顾问；

　　(3) 公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　(4) 公司拟聘请中水致远资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

　　上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

　　为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　(1) 根据上海证券交易所审核和中国证监会注册等情况以及市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

　　(2) 在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　(3) 如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　(4) 与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；

　　(5) 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并报经履行包括但不限于上海证券交易所审核、中国证监会注册程序；

　　(6) 本次交易经上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注册程序后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　(7) 本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　(8) 本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　(9) 在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　(10) 本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2019年12月7日